消除“模糊地带”提升“含金量” 监管明确公司研发相关认定边界

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11月24日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》（以下简称“指引”），规范研发人员和研发投入信息披露和中介机构核查工作，提高审核工作透明度。

市场人士认为，这将提高发行人研发人员和研发投入信息披露的质量和规范性，有助于投资者更好地对科技型企业做出投资价值判断。同时，指引也对中介机构提出更高的要求，中介机构需要更强的责任心和专业水平，履行好尽职调查和核查义务，保障信息披露的质量。

**财经大学副教授、资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对《证券日报》记者表示，指引的出台有助于规范发行人的研发行为，加强了研发人员和研发投入认定的真实性和有效性，避免公司在研发活动的“模糊地带”操纵财务信息。此外，指引还规范了发行人的研发活动相关的信息披露，使其信息披露更加细化、完整，有助于维护资本市场健康发展。

划清研发人员、研发投入

认定边界

研发人员和研发投入直接关系到企业到科创板、创业板IPO，尤其是科创板有更加明确的量化指标要求。《科创属性评价指引（试行）》显示，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合4项指标的企业申报科创板上市，其中2项事关研发投入和研发人员占比，即符合最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

实践中，有拟IPO企业将生产技术人员、前台工作人员、西餐烹饪等混入研发人员，受到监管问询，而研发费用的归集、分摊的核算等问题，也是IPO审核中监管关注重点。

指引进一步明确了研发人员、研发投入的定义和范围，压缩发行人可操纵空间。在研发人员认定方面，郑登津表示，指引界定了四点模糊地带：一是避免公司把其他非研发管理人员或间接服务人员计入研发人员范畴，如文秘、前台、餐饮等；二是避免公司把一些临时招募人员或临时调岗人员计入研发人员范畴；三是将公司的研发服务与研发活动区分开来，指出受托研发服务中的人员一般不予以认定；四是未与发行人签定劳动合同的研发人员不应当纳入研发人员，劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。

在研发投入认定方面，指引界定了三点模糊地带：一是明确非全时研发人员的工资如何计入研发支出；二是明确研发人员工资中的股份支付部分是否可以计入研发支出，计入的应具有明确合理的依据，避免存在利用股份支付调节研发投入指标的嫌疑；三是明确研发过程中与其他生产经营活动共用的设备、产线和场地等资源如何计入研发支出，应当按照实际研发使用情况，按照工时占比、面积占比等标准合理分配后计入研发支出。

提高拟IPO企业

信披质量

研发人员、研发投入认定标准明晰后，中介机构核查目标更加清晰。指引明确了中介机构核查要求，即保荐机构及申报会计师应该关注并核查研发活动认定合理性、研发人员认定合理性、研发投入计算口径合理性、研发相关内控制度是否健全且被有效执行等11项内容。

“指引强化了中介机构的核查要求，有助于确保研发相关信息披露的规范性和合理性，同时也保证了公司合规性和信息透明度的提升。”中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝对《证券日报》记者表示。

郑登津表示，指引对公司研发人员和研发投入的认定工作提出了明确而清晰的要求，在公司提供了相关基础数据和材料后，中介机构核查工作会相对容易。另外，指引中11项核查内容的钩稽关系比较明确，中介机构的核查目标比较清晰。

华商律所执行合伙人齐梦林对《证券日报》记者表示，指引明确了中介机构必须关注的内容范围，并要求中介机构发表明确意见，可以在一定程度上解决过往企业IPO申报过程中研发人员认定标准不清、研发活动认定模糊、研发投入计算方法口径不一等问题，提高拟IPO企业信披质量。

确保市场公正

提高投资者信心

据Wind数据统计，截至11月26日，今年以来新增上市公司289家，其中科创板、创业板、北交所分别为65家、102家、70家，研发强度平均值分别为21.42%、5.65%、5.8%；研发人员占比分别平均约为32%、17%、16%。

“指引的出台，明确了研发人员及研发投入的认定标准及范围，具有非常现实的指导意义。”齐梦林表示，首先，避免了过往在研发人员和研发投入方面的模糊认定，明确后更能真实地反映申报企业的财务数据和研发状况；其次，明确了中介机构在申报企业研发人员及研发投入方面需要关注的内容，引导申报企业规范认定，防止人为的利用研发人员及研发投入方面的认定，调节财务数据及粉饰企业真实的研发状况。

程凤朝表示，指引的出台有助于提升发行人研发信披合规性、准确性，提升信息透明度，有助于投资者更好地理解公司的战略方向和未来潜力，增强市场对公司财务报告的信任。整体来看，指引对于提高公司研发活动的透明度、确保市场公正和提高投资者信心具有重要意义，同时也有助于促进公司研发效率和水平的提升，推动资本市场健康发展。