AMC淘金上市公司破产重整

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持牌资产管理公司（以下简称“AMC”）正在成为上市公司破产重整投资核心力量。

近日，*ST正邦（002157.SZ，以下简称“正邦科技”）发布公告称，正邦系公司重整计划均获得了南昌市中级人民法院裁定批准，下一步将进入到重整计划的执行阶段。

在正邦科技公布的这份重整计划中，仅持牌AMC机构就出现了4家。其中，中国信达（01359.HK）某分公司、江西省金融资产管理股份有限公司（以下简称“江西金资”）出现在重整投资联合体名单中；中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）则出现在共益债融资人列表中。

普华永道在近日发布的《特殊机会投资市场观察报告之掘金中国司法重整投资机会》报告（以下简称“《普华永道重整投资报告》”）中表示，本轮上市公司重整投资的热潮中，资产管理公司直接作为重整投资人的案例迅速增加，逐渐成为核心的重整投资力量。

AMC身影频现

随着监管政策的引导和重整投资市场的持续活跃，资产管理公司对重整企业的投资关注力度将进一步提高。

根据正邦科技的上述公告，正邦系重整投资人为江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）、信达资产江西省分公司、江西金资、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）组成的重整投资联合体。其中，双胞胎农业为产业投资人，信达资产江西省分公司、江西金资等为联合投资人。

按照重整计划，正邦科技将以目前总股本为基数，按每10股转增16.23股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，转增股票全部用于引入重整投资人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务。其中，转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。

另外，公告中还公布了正邦科技重振期间的共益债务情况，其中，银河资产作为出借方合同借款本金3亿元，招商平安资产作为出借方合同借款本金0.68亿元。

《中国经营报》记者注意到，除正邦科技这一上市公司破产重整案例之外，*ST东洋（002086.SZ）、*ST京蓝（000711.SZ）、*ST西钢（600117.SH）、*ST明诚（600136.SH）、*ST新联（000620.SZ）等上市公司破产重整过程中，也出现了AMC公司的身影。

比如，*ST明诚11月11日发布的重整计划公告显示，其重整投资人中包括国厚资产管理股份有限公司、招商平安资产。又如，*ST西钢10月17日发布的关于签署重整投资协议的公告显示，中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司、招商平安资产等组成的联合体为西宁特钢中选重整投资人。

以地方AMC中在上市公司破产重整业务上发力最猛的招商平安资产为例，中诚信国际今年6月份出具的该公司信用评级报告显示，截至2023年3月末，公司已参与9单上市公司破产重整业务，投资金额21.80亿元。

另外，招商平安资产一份落款日期为今年7月份的相关债券募集说明书显示，该公司投资业务主要筹备项目合计有24个，其中11个项目业务类型为“上市公司破产重整投资”，这些项目或处于方案审查阶段，或处于项目立项阶段。

普华永道预计，随着监管政策的引导和重整投资市场的持续活跃，资产管理公司对重整企业的投资关注力度将进一步提高。

预期收益率高达50%

上市公司破产重整符合政策导向，一旦重组成功以后的收益率可观。

近几年，资本市场对于上市公司破产重整的认知正在趋于理解和认同，企业破产相关制度建设逐步完善，上市公司破产重整正在趋于常态化、市场化，已成为解决困境上市公司所面临问题的重要途径之一。

本轮上市公司重整的热潮始于2019年。据普华永道统计，自2007年现行《企业破产法》实施以来至2022年年末，上市公司破产重整案件受理数共计达103件。2019年至2022年4年间的上市公司破产重整案件数量达49件，几乎接近2007年至2018年12年间的上市公司破产重整案件的数量。

也正是在上述背景下，AMC机构开始加速布局上市公司破产重整业务。今年3月下旬，招商平安资产副总经理吴亮公开表示：过去几年，受到经济下行、政策调整、疫情冲击等多方面影响，很多上市公司陷入经营困境和债务危机，而破产重整则是上市公司化解风险、出清风险的主要方式之一，其目的是使上市公司摆脱债务负担，恢复经营能力与持续盈利能力。在业务开展过程中，招商平安资产敏锐及时地捕捉到了这一市场需求，对出现阶段性危机但仍具有社会影响力、符合产业发展方向的上市公司，招商平安资产依托自身专业优势，发挥资产管理公司救助性金融作用，综合运用投行化手段，帮助多家上市公司纾困重生。

记者注意到，招商平安资产上述债券募集说明书同时显示，该公司对11个“上市公司破产重整投资”筹备项目的预期收益率均在10%以上，最高预期收益率达到了50%。

“公司作为以不良资产为主业的资产管理公司与产业重整方联合介入，有助于提高破产重整的成功概率，后续通过债转股或者超低价参与困境上市公司股权投资，具有较高的经济效益空间和良好的社会效益。”招商平安资产在上述债券募集说明书中提到。

据统计，2021年及2022年完成重整的27家上市公司，截至2023年1月20日收盘，重整投资人平均成本收益率高达167.39%。

“AMC发力上市公司破产重整符合其目前的市场现状和政策导向。”标普信评金融机构评级部总经理李迎在接受记者采访时表示，过去很多年中，AMC的不良回收和投资业务严重依赖房地产业。在目前的房地产市场环境下，AMC需要寻找新的利润点。上市公司破产重整符合政策导向，一旦重组成功以后的收益率可观。

充分发挥专业优势

大型资产管理公司往往在获取上市公司破产重整财务投资份额方面的话语权更高。

值得一提的是，AMC作为专业不良资产处置机构，相较于市场上普通投资人，具有明显的竞争优势。

从公开的上市公司重整案例来看，AMC机构主要作为重整投资人及共益债资金提供者两个角色参与上市公司破产重整。此外，据记者了解，AMC机构还可以通过股债结合、债转股、提供财务顾问服务等形式参与上市公司破产重整。

“其（AMC）特殊的业务属性，使其在重整项目里的身份也变得多样和复杂。”《普华永道重整投资报告》也提到。

此外，普华永道同时认为，由于上市公司减持规则以及标的体量的限制，大型资产管理公司往往在获取上市公司破产重整财务投资份额方面的话语权更高。

李迎也向记者分析表示，上市公司破产重整业务要求投资人有较高的风险偏好，愿意应对复杂困难的信用形势，能够承担重整失败的后果。AMC的主营业务是不良资产管理，使得AMC较普通投资人有更大的风险偏好去看待和开展破产重整业务。同时AMC的监管体系鼓励其开展相关业务，推进业务的监管限制会更小。对比来看，受到强监管的金融机构，在参与破产重组工作时，业务可能面临更大的监管资本消耗，受到更多的监管关注和限制。

“资产管理公司由于其主业特征，在坏账回收、资产重组和风险化解方面有更多的经验，能够较普通投资人更好地分析破产重整业务的风险和回报；退一步来讲，即使重整失败，AMC较普通投资人也有更多的工具和经验去进入下一阶段的回收工作。”李迎进一步表示，之前上市公司可能进行“保壳式重整”，重整质量不高。但2023年国内股票发行核准制改为注册制后，“保壳式重整”会越来越难以维系，导致以“炒壳”为套利策略的投机者减少。上市公司破产重整更加注重上市公司减轻债务负担，真正恢复经营和盈利能力。AMC在这方面有更大的发挥空间。