北京市嘉源律师事务所[北京市嘉源律师事务所西安]

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多年来，嘉源一直是**金融市场法律服务的主要机构之一。在****股票发行市场、企业改制以及收购兼并、外资等业务领域，嘉源以**的服务确立了**律师事务所的地位。

近年来，我们为众多在资本市场具有重大影响的项目提供了法律服务。其中包括：

****重型机械股份公司A股**公开发行并上市(2010)

**冶金科工股份有限公司A股、H股**公开发行并上市(2009)

**南车股份有限公司A股、H股**公开发行并上市(2008)

中信证券股份有限公司A股增发(2008)

**中铁股份有限公司（世界500强企业）A股和H股同时**公开发行并上市(2007)

**中材股份有限公司H股**公开发行并上市(2007)

中外运航运有限公司H股**公开发行并上市(2007)

**铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司，兰州铝业股份有限公司、山东铝业股份有限公司和焦作万方铝业股份有限公司(2006-2007)

上海汽车股份有限公司（世界500强企业）发行63亿元分离交易可转债(2007)

**全聚德（集团）股份有限公司A股**公开发行并上市(2007)

**交通建设股份有限公司180亿港币H股**公开发行并上市(2006)

**中煤能源股份有限公司H股**公开发行并上市(2006)

TCL集团收购汤姆逊全球彩电业务及阿尔卡特手机业务(2006)

湖南有色金属股份有限公司H股H股**上市及发行(2006)

**交通建设集团股份有限公司H股**公开发行并上市(2006)

上海汽车股份有限公司（世界500强企业）经过并购整体上市(2006) 多年来，嘉源律师良好的专业能力与上佳表现获得市场的广泛认同，嘉源屡获殊荣，例如：

彭博（Bloomberg）资本市场法律顾问排行榜 (2009年度) ：

全球股票IPO发行人律师，嘉源全球排名**8名, **排名第2名

亚洲(不含日本, ** A 股)股票IPO发行人律师, 嘉源全球排名第4名，**排名**名

**A股IPO发行人律师, 嘉源**排名第6名

彭博（Bloomberg）资本市场法律顾问排行榜 (2008年度) ：

** A 股IPO发行人律师，嘉源**排名**名

亚洲(不含日本，** A 股)股票IPO券商律师，嘉源全球排名**1名，**排名第3名

香港股票IPO券商律师，嘉源全球排名第7名，**排名第3名

彭博（Bloomberg）资本市场法律顾问排行榜 (2007年度) ：

亚洲(不含日本、** A 股)股票IPO发行人律师，嘉源全球排名第8名，**排名第3名

香港股票IPO发行人律师，嘉源全球排名第7名，**排名第3名

香港股票IPO券商律师，嘉源全球排名**6名，**排名第8名

彭博（Bloomberg）资本市场法律顾问排行榜 (2006年度) ：

全球股票IPO发行人律师，嘉源全球排名**9名，**排名第3名

亚洲(不含日本，** A 股)股票IPO券商律师，嘉源全球排名第9名，**排名第3名

香港股票IPO发行人律师，嘉源全球排名第8名，**排名第3名

( 注： 彭博通讯社的资本市场法律顾问排行榜以各律所参与的项目的交易量为排名依据。)

年度资本市场**交易奖 Asia Law Practice (2008)

年度兼并与收购律师事务所奖 Asian Legal Business《亚洲法律事务》(2005)

年度**合资项目奖 Asian Legal Business《亚洲法律事务》(2004)

IPO 项目数量第2名 **律师协会 (2004)

北京市**律师事务所 (2004)

北京前50位律师事务所的排名

1 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富**写字楼A座40层 120 ****律师事务所

2 北京市大成律师事务所 北京市东城区东直门外大街48号东方银座写字楼12层 106 ****律师事务所

3 北京市中伦金通律师事务所 北京市朝阳区建国路118号招商局**01楼12层 81 ****律师事务所

4 北京市君合律师事务所 北京市东城区建**北大街8号华润大厦20层 77 ****律师事务所

5 北京市炜衡律师事务所 北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆迎宾楼7层 70 ****律师事务所

6 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街35号**企业大厦C座11层 67 ****律师事务所

7 北京市金诚同达律师事务所 北京市东城区建内大街甲22号华夏银行11层 66 ****律师事务所

8 北京市观韬律师事务所 北京市西城区金融大街28号盈泰**2号楼17层 50 ****律师事务所

9 北京市建元律师事务所 北京市西城区阜成门北大街6号楼**投资大厦C座7层 48 ****律师事务所

10 北京市中高盛律师事务所(高盛律师集团） 北京市宣武区珠市口西大街120号太丰惠中大厦18层 34 ****律师事务所

11 北京市经纬律师事务所 西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302AB室 31 ****律师事务所

12 国浩律师集团（北京）事务所 东城区建内大街贡院西街贡院六号E座9层 31 ****律师事务所

13 北京市京都律师事务所 北京市西城区金融街乙16号 83 北京市**律师事务所

14 北京市东元律师事务所 北京市西城区西长安街88号首都时代广场423室 70 北京市**律师事务所

15 北京市浩天律师事务所 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A1 64 北京市**律师事务所

16 北京市尚公律师事务所 北京市东城区东长安街10号长安大厦三层 54 北京市**律师事务所

17 北京市中伦文德律师事务所 北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19屋 49 北京市**律师事务所

17 北京市君泰博华律师事务所 北京市海淀区西直门北大街41号天湖轩E座10/11层 49 北京市**律师事务所

19 北京市大地律师事务所 北京市西城区金融大街27号B-2103 35 北京市**律师事务所

19 北京市国联律师事务所 北京市海淀区知春路113号银网**B座11层1111－1112室 35 北京市**律师事务所

21 北京市赛德天勤律师事务所 海淀区北太平庄路18号城建大厦A座1107 31 北京市**律师事务所

22 北京市易和律师事务所 北京市朝阳区和平街十三区35号煤炭大厦8层 30 北京市**律师事务所

22 北京市康达律师事务所 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 30 北京市**律师事务所

24 北京市天银律师事务所 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼 29 北京市**律师事务所

25 北京市德恒律师事务所 西城区金融街19号富凯大厦B座12层 28 北京市**律师事务所

26 北京市展达律师事务所 北京市东城区东中街29号东环广场写字楼B座5Q 26 北京市**律师事务所

27 北京市融商律师事务所 北京市崇文区崇外大街3B新世界北办公楼915室 25 北京市**律师事务所

28 北京市信利律师事务所 北京市东城区建**内大街恒基**1座609-611室 24 北京市**律师事务所

28 北京市华博律师事务所 北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座1801室 24 北京市**律师事务所

30 北京市众一律师事务所 北京市东城区东四十条甲22号南新仓**大厦A座502室 21 北京市**律师事务所

30 北京市铸成律师事务所 海淀区中关村南大街17号韦伯时代**C座1913 21 北京市**律师事务所

32 北京市信杰律师事务所 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦606室 20 北京市**律师事务所

32 北京市大洋律师事务所 北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦C409－C410 20 北京市**律师事务所

32 北京市汉华律师事务所 北京市朝阳区慧忠北里310号楼天创世缘A座9层 20 北京市**律师事务所

35 北京市嘉源律师事务所 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407 17 北京市**律师事务所

35 北京市金平律师事务所 朝阳区亮马桥路32号高斓大厦211–212、215、235–251室 17 北京市**律师事务所

35 北京市建诚律师事务所 宣武区广安门内大街“广信嘉园”23A、23B 17 北京市**律师事务所

38 北京市世嘉律师事务所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14A 16 北京市**律师事务所

38 北京市王玉梅律师事务所 北京市海淀区苏州街18号长远天地B1座2005室 16 北京市**律师事务所

40 北京市华贸硅谷律师事务所 北京市海淀区万泉新新家园31号楼2单元201室 15 北京市**律师事务所

40 北京市天正律师事务所 通州区西大街74号 15 北京市**律师事务所

42 北京市李文律师事务所 朝阳区霄云路38号盛世大厦408 13 北京市**律师事务所

42 北京市潮阳律师事务所 北京市朝阳区六里屯西里5号 13 北京市**律师事务所

42 北京市江川律师事务所 北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦720 13 北京市**律师事务所

42 北京市三维律师事务所 北京市大兴区康颐园小区1号楼1单元202室 13 北京市**律师事务所

46 北京市乾坤律师事务所 北京市朝阳区东直门外大街23号东外**人员办公大楼301室 12 北京市**律师事务所

47 北京市威宇律师事务所 宣武区宣武门外大街6号庄胜广场3A19、3A20室 11 北京市**律师事务所

48 北京市三信律师事务所 北京市朝阳区东大桥路八号尚都****A座907－908 10 北京市**律师事务所

48 北京市恒通律师事务所 海淀区北四环西路95号13号楼 10 北京市**律师事务所

50 北京市天同律师事务所 北京市东城区东交民巷28号红都商务会馆B座三层 9 北京市**律师事务所

长生生物:**利益链涉嫌30亿**,为拉高**借壳上市。

在长生生物问题疫苗背后，是为了借壳上市后完成业绩承诺和拉高**，整个**利益链涉嫌PE**超过30亿元。8月6日，**院调查组公布了吉林长春长生公司违法违规生产狂犬病疫苗案件调查的进展情况。调查组介绍，长春长生公司从2014年4月起，在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和**药品标准的上述文章内容就是规定，其有的批次混入过期原液、不如实填写日期和批号、部分批次向后标示生产日期。

7月13日，长生生物（002680.SZ，现ST长生）问题疫苗事件爆发，这距离其2015年7月14日借壳上市复牌恰好整三年时间。事实上，当时借壳上市进程也是这家公司疫苗问题频现的起点。

2014年4月，被几家投资人斥资接近6亿元拿下超过20%股权以后，长春长生（长生生物前身）迅速筹划借壳黄海机械登陆A股市场，并给出连续三年净利润累计12亿元的业绩承诺，**迎来了狂犬病疫苗等重要业务收入的持续爆发式增长。

调查发现，2014年4月至2014年12月，简兴投资管理咨询（上海）有限公司（下称“简兴投资”）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称为“礼兴投资”）、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海沃源”）、芜湖卓瑞创新投资管理**（有限合伙）（下称“芜湖卓瑞”）和周楠昕以及北京华筹投资管理**（有限合伙）（下称“北京华筹”）等方面陆续受让了长春长生的内部职工股，其中主要涉及原南方证券**、孙田志和孙明明等多名高管、曾经担任**证监会资产证券化专家评审委员会委员的原北京市嘉源律师事务所**合伙人施贲宁以及原北京证监局格春来等人。

值得注意的是，在长生生物问题疫苗背后，是上述涉嫌PE**的相关各方为了做高业绩水平而变更生产工艺、提高疫苗产量，从而实现在借壳上市前给出离谱的业绩承诺和交易对价，**为了借壳上市后完成业绩承诺和拉高**的目的，整个**利益链涉嫌PE**超过30亿元。

一

翻开黄海机械2015年12月签署的重组报告书，映入眼帘的首页便是高俊芳等20名长春长生股东的基本信息。

其中，最引人注目的是芜湖卓瑞、北京华筹、杨红、周楠昕、上海沃源、简兴投资和礼兴投资等7位外长春长生的外部股东。

调查发现，简兴投资和礼兴投资均为2014年2月同时注册成立的持股平台，于2014年4月同时以现金增资的方式、分别出资2069.60万元认购长春长生69.37万股，持股比例均为1.35%，并共同提名赵晋为长春长生董事。

根据披露，简兴投资和礼兴投资均为外资风投机构Vivo Ventures旗下持股平台。早在2010年长春长生谋求境外上市过程中，Vivo Ventures旗下多只基金均现身其海外上市主体股东名单，持股比例亦为1.35%，但**在2012年终止境外上市时返还投资并注销。

值得一提的是，继外部董事赵晋2015年离职之后，长春长生借壳上市前夕新晋的外部董事**是由芜湖卓瑞提名。

根据重组报告书披露，2014年12月5日，芜湖卓瑞出资额由1,000.00万元增加至28,106.00万元，其中新增合伙人关积珍、胡明、楼肖斌、胡雄杰、刘少林、**、胡燕祝、罗凌飞、龚斌、田晓安、夏坚强、邓燕、上海钜能股权投资管理有限公司、陈奎军共同出资23,105.00万元；卓冠股权投资有限公司出资额由990.00万元增加至5,000.00万元。而卓冠股权投资有限公司是由东方**投资有限公司100%出资，后者的股东为杨旭元、**和陈佳涛。

上述出资人名单中，关积珍曾任职于北方交通大学等单位，曾与中信证券直投子公司金石投资在上市前入股海思科（002653）；楼肖斌则于1992年任职于**证券市场研究设计**，2000年后辞职成为职业股民并成为**牛散，担任武汉中金中投投资管理有限公司董事长，而芜湖卓瑞的另一位出资人陈奎军为该公司监事；田晓安曾经在中金公司工作过10年，担任董事总经理、TMT联席主管、金融投资机构主管等职务，更早期在花旗银行、港交所等单位工作。

需要补充的是，在芜湖卓瑞的背后，卓冠股权投资有限公司曾先后经历了多次更名和迁册。该公司背后还隐藏着一家2011年4月注册成立的芜湖望桥投资管理有限公司。根据工商登记信息，该公**人代表和执行董事均为施贲宁，监事为陈佳涛。冯凌、郭瑞和施贲宁分别持股75%、15%和10%，其中冯凌所持股权是2017年12月受让于杨旭元。

除了杨旭元、陈佳涛和郭瑞曾经或依然在芜湖卓瑞多家关联方企业担任重要职务和股东角色外，施贲宁曾担任**证监会资产证券化专家评审委员会委员，2000年至2011年4月任北京市嘉源律师事务所律师合伙人、律师；2011年1月-2011年11月任云南绿大地生物科技股份有限公司董事；2011年4月至今任重庆望桥投资管理有限公司执行董事、总经理，重庆**投资管理**（有限合伙）负责人，重庆望桥达瑞股权投资**（有限合伙）负责人。

同时，在芜湖卓辉创世投资管理有限公司中担任监事的雒佳萌，曾经作为北京市嘉源律师事务所律师与施贲宁搭班过华工科技、凌云股份等多家A股上市公司业务；还有另一位同样有着北京市嘉源律师事务所律师背景的李伟淑曾经办过华中数控、沧州大化和**交建等上市公司业务，并与雒佳萌共同设立了北京淳真投资有限公司。施贲宁及其背后的相关企业在2010年以来曾在上市前夕突击入股了邦讯技术（300312）、安靠智电（300617）和清源股份（603628）等企业而获得巨额回报，**入股云南博浩生物后连续两次遭遇IPO闯关失败。

其中，北京市嘉源律师事务所是****的投行律所，在大型央企、军工企业等领域的上市、再融资和并购重组等业务方面拥有较高市场份额而为同行所瞩目，其创始合伙人颜羽自2011年以来多次获得“钱伯斯**资本市场**律师”称号。据北京律师界知情人士透露，颜羽颇有背景。也有接近证监系统的人士透露颜羽的**为曾先后担任**证监会机构部副主任、深圳专员办专员（正厅局级）、目前担任深圳证券交易所监事长的杨志华。但界面新闻记者尚无法证实上述两则传闻，也无法获知与施贲宁等多位嘉源律师背后的利益是否存在关联。

二

北京华筹的背后依然与芜湖卓瑞存在着诸多关联。芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理**（有限合伙）的出资人为芜湖卓辉创世投资有限公司、**和施晓烨。施晓烨还有一个重要身份是横琴川岳资本管理**（有限合伙）的法人代表，出资比例为10%。这其中一个关键线索是，该公司在工商登记的联系电话为13488815269，而在工商登记系统中还有曲水华筹企业管理合伙企业（有限合伙）、曲水华筹企业管理有限公司、北京华筹投资管理**（有限合伙）、曲水华简企业管理合伙企业（有限合伙）等6家公司的联系方式均登记为该手机号码。

此外，自然人龚斌同时现身在曲水华简企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“华简企业”）和芜湖卓瑞的出资人名单，而华简企业与北京华筹的法人代表均为毛勇，二者出资人名单中陈华晨、胡燕祝等人同样重合。

根据重组报告书披露，北京华筹于2014年1月由黄素萍、陈华晨、邱琳共同出资成立，执行事务合伙人为黄素萍；2014年12月，黄素萍退伙，毛勇入伙，变更执行事务合伙人为毛勇；2015年6月，陈华晨、邱琳退伙，**耀、高娟、韩静、何启贤、江勇卫、李瑞鹏、凌增秀、刘明、罗修其、王艾华、王安科、王新国、严献忠、尹波、于俊德、上海华轩房地产发展有限公司、福州开发区西河投资有限公司入伙，北京华筹出资额增资至21,100万元。

陈华晨2003年至2007年曾任职于**证监会发行监管部，担任**职员；2009年至2011年曾任职于瑞银证券大中华区投资银行部担任董事。而新进的**耀另一个重要身份是深圳市凡星资本管理有限公司持股51%的控股股东，其合作伙伴中彭胜文持有该公司19%的股权。

**息显示，彭胜文间接持有深圳市禾之禾创业投资有限公司17%的股权并担任董事长兼法人代表。其合作伙伴唐冬元为该公司总经理，持有16.5%的股权，而唐冬元曾任职于大鹏证券深圳投行总部任职副总经理和招商证券资产管理部总经理。

进一步抽丝剥茧还发现，在北京华筹的上述出资人名单中，竟然与北京伯乐纵横股权投资基金管理**（有限合伙）（下称“北京伯乐”）的出资人名单高度重合。其中，除了周楠昕与北京华筹同时突击入股长春长生时为独立持股外，于俊德、尹波、上海华轩房地产发展有限公司等出资人在北京华筹的出资比例分别为14.22%、7.11%和10.43%，同时也是北京伯乐中直接或间接的主要出资人，出资比例未披露。

值得注意的是，北京伯乐的执行事务合伙人为北京伯乐纵横投资管理**（有限合伙），后者法人代表为格春来。私募排排网显示，伯乐纵横的格春来2000年10月至2013年9月任职于北京证监局。

此外，调查还发现，周楠昕1999-2001年曾任职于北京翰林汇股份有限公司；2002-2006年曾任职于汉唐证券（汉唐证券因涉嫌坐庄和挪用巨额客户保证金而破产清算）。除了突击入股长春长生，周楠昕还先后突击入股了蒙草抗旱（300355）和东**星（002755）等IPO项目。

还有一个细节是，TCL集团1999年04月参股北京翰林汇股份有限公司并于2002年07月通过增资扩股而成为其控股股东。而在2004年TCL集团IPO期间，北京市嘉源律师事务所颜羽和施贲宁均为经办律师。

三

根据重组报告书披露，上海沃源于2011年10月由上海沃源资产管理有限公司、孙田志和孙明明共同出资成立，执行事务合伙人为上海沃源资产管理有限公司，委派代表辛玉海。

2014年10月22日，孙田志、孙明明退出合伙企业投资；孙仁莉作为普通合伙人入伙，何艳、李岩、金美华、顾群、孙晓芳作为有限合伙人入伙；合伙企业认缴出资、实缴出资由10,001.00万元减至4,251.50万元，并委托孙仁莉为上海沃源执行事务合伙人。

2015年8月，孙仁莉与上海沃源资产管理有限公司签订协议转让其**出资份额，何艳为上海沃源执行事务合伙人。

深入调查发现，上海沃源背后与芜湖卓瑞同样有着原南方证券高层的渊源。作为上海沃源的执行事务合伙人，何艳1995年1月至2005年12月，就职于南方证券股份有限公司南京分公司，任办公室主任；2005年4月至今，就职于南京兆惠投资管理有限公司，任执行董事兼总经理；2007年5月至今，就职于济南国瑞投资管理有限公司，任执行董事；2014年9月至今，就职于南京洁深源节能环保科技有限公司，任执行董事。

需要补充的是，作为何艳的**，孙田志曾经共同出资设立了上海沃源，但在完成突击入股以后、长春长生借壳上市前夕孙田志、辛玉海等人纷纷选择了退隐。

但调查发现孙田志、辛玉海等人的真实身份非同寻常：2005年12月26日，原南方证券副总裁孙田志因轰动**的南方证券操纵市场案以操纵证券交易价格罪，被法院判处有期徒刑二年，缓刑二年；原天发公司副总经理兼任南方证券南京分公司资产管理部经理辛玉海，原华德公司投资总监孙明明均判有期徒刑一年零五个月，该团伙被市场称之为凶悍的“猛庄”。

**息显示，孙田志目前担任上海洁深新能源科技有限公司执行董事、总经理。1994年6月至2003年12月，就职于南方证券任副总裁；1997年7月至2003年12月，就职于上海南证财务顾问有限公司任董事长；2000年8月至2003年12月，就职于上海天发投资有限公司任董事长；2001年7月至2003年12月，就职于华德资产管理有限公司任董事长；2009年1月至2010年9月，就职于上海泽汇投资有限公司任执行董事；2015年2月至今，就职于上海洁深新能源科技有限公司任执行董事、总经理；2016年1月至今，就职于上海玄古投资管理有限公司任董事长；2017年2月至今，就职于上海灵智企业管理**（有限合伙）任执行事务合伙人。作为南方证券“坐庄”时期的重要搭档，孙明明目前也在孙田志大量公司中扮演着股东、法人代表、监事或财务总监等重要角色。

此外，在孙田志、何艳、孙明明和辛玉海等南方证券隐秘圈层中，还有一位重要成员——傅晓峰，曾在南方证券操纵市场案期间担任南方证券杭州证券文晖路营业部总经理，曾经持有上海泽汇投资有限公司（已吊销）12%的股权，目前在该圈层中的上海埃林哲软件系统股份有限公司担任董事、副总经理和财务负责人。

四

让人匪夷所思的是，在2014年4月至2014年12月期间上述相关各方通过受让内部职工股实现突击入股的过程中，长春长生的经营层面也迎来了爆发式增长。

**息显示，2012年、2013年和2014年长春长生净利润分别仅为12,737.39万元、12,979.69万元和20,775.00万元。但在2015-2017年净利润分别为3亿元、4亿元和5亿元的业绩承诺支撑下，根据当时**经营情况及未来收益情况，采取收益法对拟借壳上市的长春长生100%股权给出550,094.83万元的估值，增值率为417.49%。

调查发现，上述各方累计斥资58218.34万元，合计持有长生长春22.66%的股权，在短短几个月以后的借壳上市过程中所获得的交易对价增值了57430.65万元，增值率接近100%。

与此同时，长春长生狂犬病疫苗业务收入2014年开始持续爆发式增长。其中，2013年公司狂犬病疫苗业务收入仅为846.81万元，占主营业务收入的比例仅为1.91%；但2014年则高达21,268.41万元，占比飙升至34.36%，2017年则更是高达73,425.95万元，占比已经接近50%，成为长生生物业绩持续爆发的重要来源。

文章来源： 贤集网

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

资产评估公司“北京**资产评估有限公司

会计师事务所：深圳市永明会计师事务所有限责任公司

数据来源：巨潮资讯网

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