商誉是高好还是低好(商誉越高好还是越低好)

摘 要：通过比较上市公司商誉规模以及过去十年发展趋势，从不同维度定量描述了上市公司商誉状况。选取资本市场典型案例，剖析个案商誉形成与减值测试可能存在的问题。梳理上市公司高估值成因，从理论上分析高估值形成的背后逻辑。从会计处理、审计考虑、公司治理和外部监管，分别提出规范商誉形成和后续计量的政策建议。

关键词：商誉 商誉减值 政策建议

上市公司通过实施并购重组，可以获取市场、技术、品牌、研发、管理等方面的新机会，提高经营和财务协同效应，实现跨越式发展。但同时，一些公司由于在选择并购标的、规划并购方案、确定交易价格等方面存在不规范行为，并购时就产生了高额商誉。商誉是合并成本超出合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额。理论上，商誉代表某种未来获取超额收益的能力，但由于商誉按余值法确认，过高支付、资产识别或估值错误等因素往往被一并混入商誉中确认。加之目前商誉减值测试随意性较大，导致递延确认，使商誉在会计上被高估，不能如实反映并购资产未来的真实盈利能力。这实际上弱化了公司的财务状况，限制了盈利能力，干扰了资本市场的健康发展。尤其近些年，上市公司商誉总体规模偏大，有些巨额商誉减值导致“业绩暴雷”，对资本市场产生诸多不利影响，引起投资者、监管机构和利益相关者的高度重视。因此，对上市公司商誉相关问题进行研究，具有一定的理论意义和现实作用。

一

上市公司商誉现状

1.1.商誉总体规模

截至2021年12月31日，A股上市公司共4677 家1，商誉总金额达1.19 万亿元， 较2020年底1.21 万 亿 元 略有下降，其中，2346家上市公司商誉不为零，约占上市公司总数的50%(见图1)。

图1存在商誉的A股上市公司数量

(截至2021年12月31日)

在上市公司1.19万亿元的商誉中，主板上市公司商誉合计10198亿元，占85%；创业板上市公司商誉1638亿元，占14%；科创板上市公司商誉合计97亿元；北交所上市公司商誉10 亿元(见图2)。

图2 A股上市公司商誉规模

1.2.商誉变动趋势

从上市公司商誉变动趋势看，商誉金额2011年不到1800亿元，2017年已达1.3 万亿元。从增长幅度看，2015年增长最快，增长率86%，2019年开始出现小幅负增长(见图3)。

图3 A股上市公司商誉增长率

由图3可见，商誉的形成和发展可以划分为3个阶段：一是低位运行阶段(2011年至2013年) ，表现为金额和增长率均相对较低；二是高速增长阶段(2014至2017年)，表现为商誉金额快速增长，从2014年底3600亿元增长至2017年底超过1.3万亿元；三是高位运行阶段(2018年至今)，表现为金额较大，但增长率下降，2019 年起有小幅负增长。商誉高速增长的结束，可能与监管机构的干预有关。2018年，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，并实施一系列监管措施。但截至2021年12月31日，商誉金额仍有1.19万亿元。

1.3.商誉及减值对上市公司的影响

如果将所有上市公司视为一家公司，商誉金额尽管占总资产和净资产比重不大，但对净利润的影响却十分重大。

1.3.1.商誉占资产比重

商誉金额占总资产的比重不超过总资产 的0.6%，占净资产的比重不超过净资产的4% (见图4)，比重不大。

图4 A股上市公司商誉占资产的比重

1.3.2.商誉占利润比重

商誉金额占净利润的比重较大，2018年底，商誉金额占上市公司归母净利润的35.87%；2021年，商誉金额占上市公司归母净利润的24.6%(见图5)。即在极端情况下，如果所有商誉在同一年全部减值，则上市公司利润将消失1/4。

图5 A股上市公司商誉占利润的比重

1.3.3.商誉减值损失与净利润对比

从上市公司计提的减值损失占净利润的比重来看，从2017年起，上市公司计提的商誉减值损失大幅上升，其金额约占净利润的4% 左右；2021年较2020年已明显下降，约为1.5%(见图6)。

图6 A股上市公司商誉减值损失与净利润的对比

1.3.4.商誉减值损失与年平均商誉对比

从上市公司计提的减值损失占平均商誉 的比重来看，2018年，计提占比出现大幅上升，远高于以往年度，这可能在一定程度上与监管机构当年实施的监管措施存在直接关系。2019年和2020 年，计提占比均相对较高(平均约为10%)，但2021年计提占比有所回落(见图7)。

图7 A股上市公司商誉减值损失与年平均商誉的对比

1.4.商誉的行业分布

按照证监会行业分类，2021年12月31日，商誉主要分布情况如下：制造业(48%)，信息传输、软件和信息技术服务 业(12%)，金融业(9%)，批发和零售业 (8%) ，电力、热力、燃气及水生产和供应 业(4%)，上述五个行业的商誉金额占总商誉金额的80%以上(见图8)。

图8 2021年12月31日商誉金额在各行业的分布

使用行业商誉合计数除以该行业上市公司总数，得到该行业平均每个上市公司的商誉金额。按照证监会细分行业分类，2021年12月31日，上市公司平均商誉金额前十大细分行业列示如表1。

表1 2021年12 月31日企业平均商誉金额前十大细分行业

1.5.PB 倍数和PE倍数对估值的影响

1.5.1.研究目标

上市公司重大资产重组中，估值时是否存 在某种明显趋势。

1.5.2. 样本选择

从Wind 中筛选出符合如下条件的重大资 产重组：(1)交易的最后披露日在2015年1月1日至2020年12月31日之间；(2)交易状态为完成；(3)上市公司及其子公司为竞买方；(4)由于境内并购与跨境并购在交易方式和考虑因素方面有较大不同，仅选取境内并购；(5) 非买壳上市交易；(6) 在Wind 中披露了PB和PE； (7)以收益法作为最终定价依据。根据统计，满足上述条件(1)的交易共1275单，同时满足上述条件(1)至 (6)的交易共478单；同时满足上述所有7个条件的交易共397单。文章选定上述478单交易为样本，观察其PB 倍数；选定上述397单交易为样本，观察其PE倍数。

1.5.3.研究方法

交易从发起到完成通常历时1至2年，或更长时间，为了方便研究估值与年份的关系，文章将上述478单交易按照年度进行归属，设定了两个归属年度的方法：一是以首次交易披露日为归属年度(例如，某交易首次 披露日在2013年，则将该交易归属于2013年度)；二是以标的评估基准日所属年度为交易归属年度。将样本交易归属到不同年度 后，计算该年度交易的算术平均PB倍数和PE 倍数。

1.5.4.研究结果

研究结果如图9至图12所示。从结果看，无论是PB倍数还是PE倍数，2015年左右均处于相对高位，2017年至2019年明显下降。但从PE倍数看，2020年又有所回升。

图9 以首次交易披露日为归属年度的PB趋势图

图10 以评估基准日为归属年度的PB趋势图

图11 以首次交易披露日为归属年度的PE趋势图

图12 以评估基准日为归属年度的PE趋势图

从上述年度PB和PE倍数的变化趋势看，整体而言，该趋势与上市公司整体商誉金额在2014年至2017年(高速增长阶段)出现快速大幅上涨存在一定关联。

二

具体案例剖析

文章通过列举四个案例，从不同侧面剖析商誉形成及减值中可能存在的问题。

2.1.A上市公司收购B公司80%股权(跨界并购，未取得对目标公司的实质控制)

2.1.1.交易概述

2015年，A公司(工业品制造公司) 以现金方式收购X先生(B公司创始人)等持有的B公司(生物科技公司) 80% 股权，合并成本15.6亿元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额1.4亿元之间的差额确认为商誉14.2亿元。

A公司在《重大资产购买报告书》中提到，在其目前主营业务所处行业竞争加剧、整体产能过剩、行业经营压力不断增大的情况下，为了应对行业持续低迷而造成的公司主营业务亏损，公司积极寻求布局新业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将持有B公司80%股权，并进入生物科技医疗行业，迈出业务多元化的第一步。

2015年至2018年为业绩承诺期。2015年、2016 年，B公司未完成业绩承诺。2016年，A公司计提商誉减值准备8.88亿元。A公司2017年年报显示，鉴于X先生不配合2017年度审计工作，公司已对B公司失去控制，无法取得审计资料，且X先生拒绝履行2017年度《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。2017年末，A公司不再将B公司纳入合并范围，并将该投资划入持有待售资产列示。

2.1.2.交易评述

该跨行业并购，在交易完成后的第3年，A公司已表明丧失对B公司的控制。从这点看，A公司在完成并购交易后未能对B公司实施有效管控，导致该跨界并购未能实现预期效果，形成巨额商誉减值。

2.2.C公司收购D公司(未充分确认客户资源等可辨认无形资产)

2.2.1.交易概述

从2019年12月31日上市公司商誉与其 市值的比例看，C公司为1.41，在当时所有上市公司中排名靠前。C公司商誉主要来自2017年购买D公司90% 股权所产生的24.94亿元商誉。

2017年2月，C公司以42.65亿元对价购买D公司90% 股权，确认无形资产 —— 商 标14.9亿元，商 誉24.94 亿元。交易定价确定为市盈率11.25与净利润的乘积。截至2019年12月31日，C公司未对该商誉计提减值。

C公司披露，大额商誉的形成原因是，D公司除了有形资源价值之外，还具有客户资源、未来业务、服务能力、经营理念以及管理经验等重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。C公司仅将商标确认为使用寿命不确定的无形资产，但从该表述可以看出，除商标外，可能还存在其他可辨认无形资产，如客户资源等。如果将客户资源确认为无形资产并摊销，将在一定程度上减少商誉金额。

2.2.2.交易评述

充分识别并购标的在购买日的可辨认无形资产，如符合无形资产确认条件的客户资源等，并在必要时将其在使用寿命内进行摊销，能够避免商誉金额虚高，并恰当反映并购后的财务状况和经营业绩。

2.3.E公司收购F公司100%股权(未充分确认专利权、分销网络等可辨认无形资产)

2.3.1.交易概述

2016年8月，E公司以26.46亿元收购同属制药行业的F公司100%股权，确认商誉23亿元，商誉占收购对价的比例为87%。交易定价采用收益法确认。合并日可辨认净资产公允价值和账面价值的差异主要是，无形资产增加0.4 亿元，非流动资产增加0.4 亿元。

E公司的相关披露显示，上述并购交易的目的是希望通过F公司所拥有的某药物知名品 牌带动E公司品牌塑造，并推动相关OTC产品批文与产品销售增长。F公司是目前国内生 产某药物仅有的四家生产企业之一。F公司采用经销商分销模式，全国三级网络省、市、县全部覆盖，多渠道零售、医院、基层医疗机构全部覆盖。F公司主要的生产用厂房、办公楼和厂区用地均为租赁使用，且与主要产品相关的专利、著作权、商标等无形资产均未在其账面反映。资产基础法评估无法涵盖客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值，难以全面、合理体现企业整体价值，而收益法和市场法却可以相对全面、合理地体现企业整体价值。因此，本次评估采用收益法和市场法。

2.3.2.交易评述

合并日F公司可辨认净资产公允价值和账面价值的差异主要是，无形资产增加0.4亿元，非流动资产增加0.4亿元，即E企业识别了一部分可辨认无形资产，包括商标、专利权和非专有技术等，但这些无形资产金额在 26.46亿元交易对价中占比极低。从E公司披露的交易信息看，F公司拥有相关药品的生产和分销网络，其药品相关技术与已建立的经销商(客户)分销网络的价值可能远高于目前确认的金额。因此，可能存在未充分识别符合无形资产确认条件的可辨认无形资产的情况。

2.4.G公司收购H公司70%股权(高估值和对价构成存疑)

2.4.1.交易概述

2015年12月，G公司(影业公司)以股权转让价款10.5亿元收购H公司股东(其中一位股东是知名导演) 合计持有的H 公司70%股权。G公司认定，H公司按持股比例70%计算的购买日可辨认净资产公允价值为350万元，故相应确认商誉10.47亿元，商誉占交易对价的99.67%。上述交易作价以H公司原股东2016年至2020年对H 公司的高额业绩承诺为基础(相关业绩承诺及其实现情况见表2)。2018 年和2019年，G公司分别对商誉计提3.02亿元和3.6亿元减值(见表2)。

2.4.2.交易评述

G公司披露的信息显示，H公司在购买日账面资产总额1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益-0.55万元，而估值为15亿元，定价依据是原股东承诺的目标公司2016年业绩(1亿元)的15倍。此外，根据G公司与H 公司原股东达成的业绩承诺约定，若原股东未能完成某个年度的业绩目标，则原股东同意于该年度审计报告出具之日起30 个工作日内，以现金方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司该年度业绩目标未完成的差额部分。在此情况下，假设H公司在5 年承诺期内不做任何交易，利润为零，原股东赔偿金额仅为4.7 亿元，仍可获得5.8 亿元。因此，在交易发生时，各方对上述交易作价的合理性存在诸多质疑。

另外，G公司针对上述并购交易披露的信息显示，H公司目前已经储备开发了多个电影项目和综艺节目等，不排除其中存在可能涉及符合无形资产确认条件的可辨认无形资产。

同时，考虑到G公司实施上述并购的目的可能是为了强化与作为H公司原股东之一的某知名导演的合作，且该知名导演也作为核心成员直接参与H公司相关影视项目的制作，不排除其中部分交易对价是对该知名导演为合并后H公司提供服务的高额报酬的预付款的可能(而不是合并对价，不应确认为商誉)。

表2 H公司股东业绩承诺情况

* 承诺补偿方式：以现金的方式补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

** 业绩赔偿的最大金额不考虑目标公司亏损情况

三

高估值与高额商誉相关问题的产生与理论分析

从经济实质看，商誉代表某种未来获取超额收益的能力，但随着商誉规模急剧增长，其并非都是超额盈利能力的贴现值，还存在其他非经济因素的成分，这可能导致商誉在会计上被高估，并带来一系列负面影响。具体来说，商誉高估的产生原因有以下五个方面。

3.1.并购估值和定价虚高

上市公司产生大额商誉且后续面临商誉减值压力的最根本原因是，公司为并购支付了过高的溢价。虽然并购定价是交易双方基于市场化谈判的结果，但商誉暴雷频现在一定程度上反映出交易定价存在泡沫，其中可能涉及两 方面原因：一是上市公司并购相关决策存在缺陷，二是并购估值缺乏专业性。

一方面，定价虚高的原因是，公司治理机制不完善，决策过程缺乏必要控制约束，或并购决策缺乏专业性和科学性。有的上市公司为了追求眼前利益，并购决策缺乏充分论证和适当尽职调查；有的投资决策由实控人凭经验决 策，仓促决策，甚至先决策后补充尽职调查，或在极短时间内完成尽职调查, 形同走过场；有的甚至先定价，再找估值机构提供估值报告作为依据，并购估值定价缺乏专业性。当事后发现问题时，上市公司决策者往往以事前无法 获知且事后无法控制的理由，解释并购标的业绩未达预期的原因。从过往的商誉监管案例 看，被采取监控措施的多为业绩承诺未履行、商誉减值“大洗澡”、信息披露不到位等并购后违规行为，而被认定属于决策阶段的不规范操作却非常少。

定价虚高的另一方面原因是，部分估值机构未能为并购交易提供客观公允的价值判断。例如，有的估值机构对并购标的及其所处行业缺乏了解，估值定价有较大程度的随意性；有的估值机构甚至按照上市公司的主观意愿出具 估值结果，估值工作缺乏独立性。这些估值结果不但没有抑制并购交易中的价格泡沫，反而为高溢价并购提供了支持。

3.2.作为支付方式的上市公司股份在合并日的价格上涨

发行股份是上市公司并购重组交易中更为常用的支付方式，相对于现金，以发行股份为支付方式的并购交易更容易产生高额商誉。一方面，发行股份不会增加上市公司的资金负担，容易使上市公司对交易规模和交易定价不敏感，上市公司可能不会慎重考虑是否有必要进行溢价如此之大的并购交易。另一方面，股份流动性受限和大宗交易的存在导致股份对价虚高。谢纪刚等学者的定量分析显示，流动性受限和大宗交易造成的股份折价率水平至少为21.74%，其中，流动性折价率大于14.47%，大宗交易折价率大于7.27%。为达成交易，交易双方往往容易达成默契，蓄意虚高标的评估值，贵买贵卖，使标的出让方可以接受较高的股份定价。标的定价的虚高，产生了商誉高估，影响了商誉会计信息质量(谢纪刚等，2013)。

此外，上市公司股价常因并购重组而在短期内上涨，导致合并成本随上市公司股价上涨而上涨。根据企业会计准则，以发行股份为支付方式的并购，其合并成本通常应以上市公司股价在购买日的公开市场价格为基础计算确定，而不是以最初确定的发行价格计算合并成本。因此，上市公司股价上涨将进一步推高会计上确认的合并成本。

3.3.未恰当确认与计量业绩承诺

业绩承诺是调节高溢价并购的有效方式之一，但实务中上市公司未恰当确认与计量或有对价的情况较为普遍，导致业绩承诺没有在会计处理上起到减少商誉的作用。

根据企业会计准则，购买方应将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据或有对价未来的结算方向，如果是出让方向收购方返还一部分已支付的合并对价，收购方通常应将需收回的部分确认为一项资产；如果是收购方向出让方追加支付合并对价，收购方通常应将需支付的部分确认为一项负债。在上市公司的并购交易中，业绩承诺往往采用前一种方式。即上市公司未来可能收到补偿，应在购买日确认一项或有对价资产，该资产的确认可以抵减商誉的初始确认金额。企业会计准则还要求，或有对价应按购买日公允价值计量，在按公允价值计量时，要针对并 购标的未来达成目标业绩的可能性作出合理估计，对并购标的业绩的预期越高，估值越高。但理论上，设定的目标业绩越高，并购标的达成目标业绩的可能性越小，上市公司获得补偿的可能性越大，且由于补偿金额通常基于实际业绩与目标业绩的差额计算确定，上市公司获得补偿的金额也越大。在这种情况下，会计处理应体现为或有对价在购买日的公允价值更大，相应对商誉的抵减作用也越大。尤其在高估值高承诺的并购交易中，恰当确认与计量业绩承诺可以有效消除一部分由于过高业绩预期而导致的大额商誉。

但实务中有相当一部分上市公司未对业绩承诺作出恰当会计处理，如未在购买日确认或有对价，或由于在高估值情况下乐观预计并购标的能够达成目标业绩而仅确认较小金额的或有对价。或有对价的会计处理是财政部在修订2010版《企业会计准则讲解》时引入的，之后证监会几乎每年都会在《上市公司年报会计监管报告》中指出一些市场上对于业绩承诺 不规范的会计处理。但即便如此，很多上市公司仍尽量避免确认或有对价，更多原因可能是上市公司主观并不喜欢这项资产。一方面，上市公司需要向市场投资者传递并购的利好信息，不太可能在购买日的会计处理上表现出对并购标的缺乏信心，因此不愿意在购买日确认大额或有对价。另一方面，根据企业会计准则，或有对价初始确认以后，后续公允价值变动计入当期损益。当实际补偿超出初始确认的或有对价时，超出部分会在未来期间确认为收益。反之，当实际补偿不及初始确认的或有对价时，则确认为损失。无论是出于盈余管理的目的还是对未来求偿困难的担心，不少上市公司倾向在购买日不确认或少确认或有对价资产。

3.4.未充分识别可辨认无形资产

现行企业会计准则要求对商誉采用余值计量，商誉的初始计量金额还取决于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值。企业会计准则要求购买方应充分辨认被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，当满足“可辨认”条件时应单独确认。根据企业会计准则，如果满足可分离条件(即能够从企业中分离或划分出来，并能够单独或与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换) ，或满足合同/法律条件(即源自合同性权利或其他法定权利)，则通常认为满足“可辨认”条件。然而，实务中， 上市公司缺乏强烈意愿独立于商誉单独确认目标公司账面是否存在可确认的无形资产。一方面，商誉无需摊销仅需减值测试，可为上市公司提供盈余管理空间。另一方面，按公允价值计量某 些无形资产(如客户关系、品牌等)需引入估值专家，花费高昂且复杂耗时，增加了上市公司的核算成本。因此，无论是主观上还是客观 上，上市公司都可能未充分识别并购标的可辨认无形资产。

此外，监管实务中，对某些无形资产是否达到可确认条件的监管尺度相对严格，如正在进行过程中的研发项目、未签订长期合同的客户关系等，若上市公司不在合并日确认目标公司账面未确认的无形资产，将导致商誉被高估。

3.5.商誉减值随意性较大

从概念上看，企业合并中取得的商誉与其他资产一样，在为企业带来经济利益流入的同时会被不断消耗，如果这种消耗能够在财务报表中体现，商誉暴雷的风险就可以得到一定程度的释放。但现行企业会计准则规 定，对商誉须进行减值测试且不得摊销，未能充分体现商誉的消耗，且由于商誉减值方法复杂、涉及重大判断，反而成为上市公司操纵利润的手段之一。关于商誉是否减值、何时减值、减值多少，公司拥有较大的操作空间，实务中，有时存在不计提减值或一次性计提大额减值两种极端情况。这种累积商誉减值再择机一次性计提的做法，无疑增加了商誉暴雷的风险。从过往的商誉监管案例看，违规行为很大一部分涉及商誉减值“大洗 澡”，如在对赌期内不计提减值，对赌期满立即计提大额减值，或在业绩预告后仍补提大额商誉减值等，均表明一些公司商誉减值随意性较大。

四

政策建议

4.1.会计处理

4.1.1.充分识别并确认可辨认无形资产

充分识别和确认可辨认无形资产能够有效降低商誉金额，且相比于确认大额商誉，单独确认可辨认无形资产能够提供更多有用信息，更有助于报表使用者了解并购标的的核心价值所在(品牌优势、技术优势、客户优势等) 。一方面，上市公司应严格按照企业会计准则要求，充分识别并确认可辨认的各项资产。另一方面，监管机构可适当提高对某些可辨认无形资产确认的容忍度，引导上市公司充分恰当确认可辨认无形资产。

4.1.2.研究商誉减值还是摊销

在现行国际财务报告准则和企业会计准则下，因企业合并而形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，且商誉不摊销。实务中，对于商誉减值的看法不一，有观点认为，商誉减值能够公允反映企业业绩，也有观点认为，商誉减值复杂，不符合成本效益原则，且存在滞后性。

2020年3月，国际会计准则理事会(IASB)发布《业务合并—披露、商誉和减值(讨论稿)》，其中包括对改进商誉会计处理的讨论，如商誉减值是否能够更加有效、商誉是否应当摊销以及商誉测试是否能够进一步简化的问题。IASB的初步意见如下：(1)难以在合理的成本范围内显著提高商誉减值测试的有效性；(2) 不引入商誉摊销，继续保留现有的对商誉进行减值测试的单一方法；(3)通过豁免执行年度测试(即不再强制要求主体进行年度商誉减值测试，但主体仍需定期评估是否存在减值迹象并在发现时进行减值测试)和简化使用价值估算方法(包括允许主体将未承诺的未来重组或资产改良的现金流量纳入估算使用价值的预测现金流量，但现金流量预测仍需合理且有据，以及允许使用税后折贴现率与税后现金流估算使用价值)以简化现有减值测试。目前，征求意见期已结束。2021年9月，IASB表示，将重新慎重考虑先前的初步意见，包括考虑是否能够可靠估计商誉的使用期限和消耗模式，以及假设采用摊销模式在衔接时引发的大额商誉终止确认的影响，但IASB尚未就此作出最终决定。

结合目前中国上市公司执行商誉减值测试的情况，文章倾向于认为，引入商誉摊销可能有利于商誉相关风险的释放以及资本市场的稳定发展。首先，不少人认为，商誉是有寿命的，也就是说，商誉所对应的某种获取超额收益能力的确会随着市场竞争的情况而逐渐减退或消除，因此，认为商誉“没有使用寿命”或“使用寿命不确定”可能不符合实际。其次，由于商誉不摊销，仅进行减值测试，未能体现商誉的消耗，且由于商誉减值方法复杂、涉及重大判断，反而成为上市公司操纵利润的手段之一。商誉是否减值、何时减值、减值多少，企业拥有较大的操作空间，实务中，常常出现不计提减值或一次性计提大额减值两种极端情况。再次，商誉暴雷现象表明，商誉减值测试在反映企业业绩方面存在滞后性。需要补充的是，引入商誉摊销并不代表商誉不再减值。即使是在摊销模式下，如果存在某些迹象，表明商誉已发生减值，会计准则仍可要求企业对商誉进行减值。确定商誉的摊销年限(即商誉的使用寿命)和摊销方式(商誉的实现方式)是商誉摊销的难点，虽然该问题涉及重大判断，但相比于减值，报表使用者更容易理解该关键判断，同时，商誉摊销也更有利于提高上市公司的可比性，更重要的是，相关摊销期限的确定，可以为报表使用者判断相关并购为并购方带来利益的程度和范围提供更多有用信息。

4.2.审计考虑

4.2.1.建立可参考的行业标准和数据库

4.2.2.建立评估行业专家数据库

被审计单位在进行商誉减值测试时经常利用管理层专家的工作，如利用评估机构出具的评估报告以得出资产组可收回金额，而审计师在对管理层商誉减值测试结果进行审计时，也可能利用评估专家的工作。无论是管理层专家还是审计师专家，审计师均须对专家的胜任能力、专业素质和客观性做出评价。由于审计师 对评估行业可能并不十分熟悉，仅通过公开渠道查看专家的资格身份，或向相关人员了解情况，难以对专家(尤其是管理层专家)的相关胜任能力和专业素质作出充分了解。由于缺乏相关信息渠道，审计师对参与商誉减值测试的评估师的胜任能力、专业素质和客观性的评价很可能流于形式。对此，文章呼吁，在准则制定机构和监管机构的组织和协调下，建立信息分享渠道，使审计师能够了解用于评价评估师的可靠信息。例如，评估师的专长领域、评估师事务所和评估师是否处于有效的行业监管之下以及是否存在监管发现问题、评估师事务所及网络所与被审计单位的合作年限、评估师事务所及网络所从特定被审计单位取得的业务收入占总收入的比重等。

4.3.公司治理

4.3.1.完善公司治理机制，加 强投资决策的控制约束

高额商誉问题归根结底是上市公司非理性溢价投资所致，暴露出上市公司在投资决策方面存在内控缺陷。要从根源上解决商誉问题，应强化公司治理和内部控制，减少大股东或管理层凌驾于内部控制之上草率决策的可能。

4.3.2.提高投资决策的专业性和科学性

有些标的公司业务不独立，在相当程度上依赖于原股东，为并购后上市公司实质控制标的公司埋下重大隐患；有些标的公司虚构交易，造成上市公司购买财务虚假公司。投资决策时，上市公司应结合自身情况审慎决定，识别并评估标的公司的真实性，避免投资的盲目性。

4.3.3.加强并购后对标的公司的有效管控

取得目标公司多数股权后，上市公司应积极行使股东权利，按既定并购决策加快推进与标的公司管理和业务的融合，最大限度发挥并购的协同效益。同时，并购方应按治理安排有效实施对并购标的的必要管控，避免并购标的在业绩承诺期间虚增业绩，损害并购方及其股东利益，或商誉暴雷事件的发生。

4.4.外部监管

4.4.1.完善并购监管规则

建议相关部门进一步完善上市公司重大资产重组相关并购交易决策规范，为上市公司提升并购交易决策和实施的专业性与科学性提供更多指引。

4.4.2.加强并购监管

建议相关部门进一步研究交易支付方式和业绩对赌安排对上市公司并购及其后续整合的影响，包括负面影响，并基于研究结果完善相应政策要求；加强对业绩承诺方的履约监管，加大对未履约的惩罚力度；强化对标的公司对赌期业绩达标情况的披露要求。

4.4.3. 强化商誉减值相关信息披露

目前，商誉减值测试过于依赖管理层的主 观判断，测试结果偏差较大，容易被管理层操 纵。这很大程度上是信息不对称造成的，投资 者无法独立进行价值判断，不得不依赖于管理 层的判断。因此，应强化信息披露(例如，细 化对商誉减值测试重要参数、假设依据、可比 性等信息的披露) ，增加商誉披露透明度，鼓 励投资者自主进行价值判断，推动上市公司规范商誉减值测试。

【 参考文献 】

[1] 原红旗 , 高翀 , 施海娜 . 企业并购中的业绩承诺 和商誉减值 [J]. 会计研究 , 2021(4):18.

[2] 卢煜 , 曲晓辉 . 商誉减值的盈余管理动机—— 基于中国 A 股上市公司的经验证据 [J]. 山西财经大学 学报 , 2016(7):13.

[3] 谢纪刚 , 张秋生 . 股份支付、交易制度与商誉 高估——基于中小板公司并购的数据分析 [J]. 会计研 究 ,2013(12).

[4] 谢纪刚 , 张秋生 . 上市公司并购的价值构成与 商誉减值会计新模式——兼论《企业合并 : 披露 , 商誉 与减值 ( 讨论稿 )》[J]. 会计研究 , 2020(12):11.

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