新三板交易方式新规(新三板新规)

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3月4日，全国股转公司发布实施修订版《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》。全国股转公司同步发布通知，明确2022年创新层进层实施工作安排。

全国股转公司表示，创新层在其中发挥着承上启下的关键作用，既要为北交所持续输送优质企业，也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。这一新的功能定位，对创新层相关制度优化提出新的要求。

新三板分层新规落地

为统筹新三板基础层、创新层与北交所的制度衔接和有机联动，构建全链条服务中小企业的市场体系，全国股转公司对《分层管理办法》进行了修订，并根据公开征求意见情况进行了修改完善，同时配套修订了《分层调整业务指南》，相关规则自2022年3月4日起发布实施。全国股转公司同步发布通知，明确了2022年创新层进层实施工作安排。

此次分层制度的修订，主要体现为优化进层财务条件、调整非财务条件、增加进层频次、强化规范要求、严格降层安排等5个方面。

在优化进层财务条件方面，各相关指标设定将更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。包括净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

在调整非财务条件方面，取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

在优化进层频次方面，全年共设6次创新层进层安排，其中，上半年2月至6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层以及筹备上市等各项工作。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

在强化规范要求，压实各方责任方面，新规明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

在严格降层安排方面，包括延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

打开创新型中小企业上升通道

北京南山投资创始人周运南表示，新分层办法是为适应北交所设立的新形势，遵循“新三板基础层、创新层与北交所层层递进”的新市场结构，实施创新层提效扩容新改革举措，实现北交所“开源增质”新常态。

常春林强调，修订《分层管理办法》，将极大地促进基础层优质公司向创新层的流动，对于创新层 “增量提质”有重要意义。同时，也提升了新三板市场对于未挂牌企业的吸引力。《分层管理办法》实施后，创新层企业数量将得到快速扩充，为北交所贡献大批量优质“生源”，对于北交所的高质量发展具有重要意义。同时，上半年调层次数明显多于下半年，有利于引导挂牌企业尽早披露年报，不断提高信息披露质量。

值得一提的是，当前多家企业正在冲刺挂牌的同时进入创新层。其中，衡阳市金则利特种合金股份有限公司日前递交了挂牌申请。

金则利披露的申报稿显示，公司业绩持续增长，2020年盈利规模超过2000万元，2021年前9月净利润已经将近2600万元，符合进入创新层的财务要求。与此同时，公司还计划实施定向发行募资。公告显示，公司这次计划以每股9.7元的价格，定向发行110万股股份，合计募资1067万元。

该公司表示，此次股票发行计划由发行对象以现金方式认购，募集资金用于“耐蚀软磁合金扩大产能项目”建设，旨在解决公司日益突出的产能不足问题，尽快满足客户需求，促进公司持续、稳健发展，且为满足挂牌同时进入创新层募集资金条件的需要。

此外，3月4日，沪深交易所还先后发布北交所上市公司向上交所科创板转板办法、向深交所创业板转板办法。开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜当晚表示，在北交所吸引力十足且待上市公司储备充裕的背景下，创新层向北交所转板上市将成为国内转板市场的主流。