剩余财产是指在清算净
收益中，经过依法缴纳所得税后的结余部分。按照我国《破产法》的规定，剩余财产的分配需要分为两个步骤进行。
首先，确定分配方案。剩余财产的分配方案应由清算组提出，并经过债权人会议的讨论和通过。《破产法》规定了债权人会议的职权，包括审查有关债权的证明材料、确认债权是否有财产担保及其数据、讨论和通过和解协议草案以及讨论和通过破产财产的处理和分配方案。人民法院或债权人会议主席均有权在必要时召集债权人会议。一旦债权人会议的决议通过，便对全体债权人具有效力，全体债权人必须执行。分配方案经债权人会议讨论通过后，还应报请人民法院裁定后执行。
其次，执行分配方案。一旦剩余财产分配方案确定，清算组应立即开始执行。破产财产分配完毕后，清算组应提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权将不再清偿。在实际工作中，对于不同类型的企业，剩余财产的分配方案应有所不同。对于有限责任公司，一般按合同、章程的规定或出资者出资比例进行分配。如果公司章程、合同中已明确规定了有关财产的分配办法，则应按规定进行分配；如果没有在合同、章程、协议中作出明确规定，董事会也没有就此作出任何决定的，则应按合资法的规定，按投资各方的股权资本比例进行分配。
如果上述分配方案已经通过董事会并得到审批机构的批准，清算组即可按照该方案实施。
