木秀于林,风必摧之。美国监管部门对Web3项目的监管执法,从来都是打着保护广大投资者的名义来重点收割保护费。
作为传统中心化的虚拟货币交易所CEX的龙头币安,已经交了保护费。去中心化交易所DEX的龙头怎么能放过?
这不,美国证监会(SECfalv)磨刀霍霍向DEX赛道的龙一Uniswap。
4 月 10 日,美国证券交易委员会(SEC)向 Uniswap Labs 发出警告,计划对该公司采取执法行动。该警告以「威尔斯通知」(Wells Notice)的形式发出,美国证券交易委员会在发起正式诉讼之前向一家公司发送该通知,为该公司提供反驳任何指控的最后机会。目前尚未了解 SEC 对 Uniswap Labs 指控的具体性质。
当然这篇文章我们不是要去聊UNI是否构成证券,毕竟这个事情本身并不纯粹只是法律问题。红林律师是想以Uniswap项目为例,和大家聊一聊Web3的发币项目,搭建怎样的法律架构的问题。
因为中国内地监管的原因,要发币的项目肯定不能在国内,必须得在海外合规发展,而出海合规的第一步,就是项目涉及到的公司法律主体的搭建。
随着牛市的来临,有越来越多的创业者朋友来向红林律师咨询,如果项目要发币,搭建怎样的法律架构会更合适一些?业内那些知名的项目方都是如何来做架构设计的?……这些都是创业者们比较关注的问题,那么接下来就和红林律师一起,揭秘Uniswap。
Uniswap是构建于以太坊的去中心化交易平台协议。更确切地说,它是一种自动化的流动性协议。通过Uniswap,用户可以无缝交换各类ERC-20代币,无需使用任何订单簿,也无需任何中心化参与方介入。
Uniswap协议由Hayden Adams于2018年创建,自成立以来,Uniswap交易量已超过 2 万亿美元,占据了去中心化交易所市场超过50%的成交量,说是DeFi一哥一点也不为过。
作为全球知名的项目,UNI自然也有自己的代币经济。UNI是Uniswap协议的原生代币,为持有者赋予治理权,初始铸造总量为10亿枚,其中60%由现有的Uniswap社区成员共享,其余40%在四年内发放给团队成员、投资者和顾问。部分社区发放是通过流动性挖矿实现的。
为了实现项目的合规运营发展,项目方就其法律架构进行了如下设计:
首先,Uniswap项目方对外肯定要说自己是个全民共建的DAO组织,该组织的重要事项要由UNI持有者来公平表决。当然全民投票只是负责对外PR的,关起门来肯定还是要有长老院来议事。
为了配合DAO组织的高效运营,项目方于2022年在美国的特拉华州注册了Uniswap的基金会(Uniswap Foundation)。这是一家非盈利组织,独立于 Uniswap 生态系统内的其他实体运作,包括负责Uniswap项目开发工作的 Uniswap Labs。
Uniswap的基金会负责整个社区的日常运营,概括下来有三个:
对Uniswap网络的开发者和核心贡献者提供财务支持
对于包括Uniswap在内的Web3领域的研究人员进行财务支持
负责Uniswap整个项目的战略规划和发展
图片来自UNISWAP FOUNDATION网站
图片来自UNISWAP FOUNDATION网站
幸福是奋斗出来的,代码是键盘敲出来的。Uniswap 的雄心壮志自然需要有技术开发商来日常落地。所以项目方设立了一家名叫Uniswap Labs的公司在负责日常的应用开发,如V4版的去中心化交易所、跨链协议Uniswap X、去中心化钱包Uniswap Wallet。
既然是公司,那就是名正言顺的要以商业化为目的。对外签署的商业合同、商业报酬的回报。员工的招聘都是在该项目公司的名下进行。当然,能力越大,责任自然也就越大。这一次美国SEC执法通知的对象,就是Uniswap Labs。
如果我们将Uniswap Labs理解为传统公司的形式,或许能够更加清晰的来理解多个主体之间的关系。
UniswapDAO 是公司所有股东大会。持有UNI项目Token的持有者可以对协议变更投票表决,类似作为股东来对公司的唯一重要事项进行表决投票。持有UNI数量多的用户就是大股东,自然对UNI项目的话语权更重。
Uniswap Foundation 是股东会选(内)聘(定)出来的董事会。负责公司经营发展过程中的重大事项决策,如开发公司的选聘、合作伙伴的选择和对外的撒币赞助或投资。
Uniswap Labs是董事会裙带关系高薪聘请的职业经理人班子。负责具体的搬砖干活,如去中心交易所的软件开发、钱包开发、跨链协议开发等事项。
通过基金会 项目开发公司的方式,Uniswap能够在现有监管框架下很好的平衡“倡导去中心化社区自治理念 商业化公司高效落地赚钱”。可以说是目前Web3创业者可以致敬的合规典范了。
此种模式也是曼昆律师在为出海的Web3项目方设计海外合规架构时常常使用的方式。类似Uniswap Labs这样的项目公司,可以根据创业团队业务的需求,放在北美、中国香港、新加坡等地,方便项目方对外进行商业合作、APP上架、银行开户、人员招聘等需要与现实世界打交道之用。
而类似UNISWAP FOUNDATION这样的基金会,则根据客户的主要客户市场和合规预算,安排在新加坡、开曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外团队专门有撰文介绍过开曼基金会的相关情况,感兴趣的朋友可戳《Web3项目合规:Token发行为什么选开曼基金会?》。
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