carry，是私募股权基金的核心激励机制，反映了基金投资人（GP）和出资人（LP）、GP内部之间的关系。
最常见的模式是“2% 20%”，即一只基金在投资期时，LP支付给GP每年2%的管理费；存续期满后，基金的回报达到了事先约定的底线后，GP将本金还给LP后，还可以分走利润的20%。 这20%就是carry。 私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。 私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。 私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。
传统并购基金（Buy-out Funds） ，对冲基金（Hedge Funds） ，债基金（Debt Funds）等基金由于获取利润途径各有不同，导致利润分配的方式和顺序各有差别 。
传统的并购基金的利润分配有两种基本模式，本金优先返还模式（All Capital First ）和按项目分配模式 （Deal-by-deal）。
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