东方材料拟以定增募资方式作价21.22亿元收购标的公司TD TECH 51%股权一事持续发酵。4月9日深夜遭到华为声明反对后，4月10日东方材料股价一字跌停。
4月10日晚间，东方材料发布关于收购标的资产股权的风险提示公告。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
值得注意的是，在发布风险提示公告后，东方材料又公告收到上交所监管工作函。上交所从跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等六个方面对此事进行追问。
公司提示风险
4月10日晚间，东方材料公告称，近日，公司关注到，针对公司拟向特定对象发行股票募集资金收购TD TECH51%股权(简称“本次交易”)一事，持有TD TECH 49%股权的华为公司发表了官方声明，媒体也进行了相关报道。
东方材料称，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。截至公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
东方材料表示，华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份并退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。
此外，华为拟采取的后续措施还包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
4月10日，东方材料一字跌停。龙虎榜数据显示，知名游资现身龙虎榜。其中，浙商证券台州环城东路证券营业部买入496.2万元，申万宏源证券广州中山大道中证券营业部买入143.27万元，海通证券股份许昌魏文路证券营业部买入76.04万元，华鑫证券上海茅台路证券营业部买入65.63万元。此外，川财证券成都中新街证券营业部、国泰君安证券济南经十路证券营业部分别卖出555.80万元、308.15万元。合计来看，买入前5名与卖出前5名资金净额为-839.76万元。
上交所下发监管工作函
4月10日晚间，东方材料公告称，公司于4月9日收到上交所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》，于4月10日收到上交所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》。
在监管工作函中，上交所从跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等六个方面追问。
根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。
上交所要求结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。
根据预案，本次购买标的公司51%控制权的交易价格不以评估报告为定价依据，经与交易对手方协商，交易作价为21.22亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022年末标的公司未经审计的净资产为14.81亿港元，交易溢价率较高。
此外，2022年度，标的公司实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，上年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；标的公司资产负债率在75%左右，远高于上市公司。
对此，上交所要求结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。
值得注意的是，预案披露前两个交易日，东方材料股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。上交所要求公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
华为火速声明
4月9日下午，东方材料发布定增预案称，拟定增募资不超20亿元(含本数)，所募资金全部用于收购TD TECH 51%股权，该次收购构成上市公司重大资产重组，交易对象为诺基亚全资子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。
TD TECH剩余49%股权由华为持有。TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。另外TD TECH的董事中包括徐直军等华为系高管。2022年5月，鼎桥手机正式开启TD Tech M40手机的预售，因为外观与华为Mate 40相似受到市场关注。
针对东方材料收购诺基亚持有的TD TECH股份事项，4月9日晚间，华为公司发布声明称，作为TD TECH股东，华为与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力，才具备延续既有合作的基础。
华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH；华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
对于本次收购议案，东方材料独立董事意见不一。公司独立董事陈国良、王鸿祥认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意本次发行的有关议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。独立董事李若山认为本次发行方案与收购相对复杂，尚无法详细了解项目情况，故对本次董事会会议的议案均投弃权票。
（文章来源：中国证券报）
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