**经济网北京11月28日讯 深圳证券交易所近日发布关于对丝路视觉科技股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2023〕第311号)。
丝路视觉科技股份有限公司(简称“丝路视觉”，300556.SZ)11月23日发布关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告。丝路视觉科技股份有限公司拟通过现金方式购买由新余贝恩创业投资管理有限公司(以下简称“新余贝恩”)、深圳么那科技投资企业(有限合伙)(以下简称“么那科技”)和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司(以下简称“那么艺术”)100%股权。本次交易作价9,000万元，支付资金来源于公司自有资金。本次交易尚未签署相关的股权转让协议。
本次交易对方之一新余贝恩为公司持股5%以上股东/实际控制人/董事长/总裁李萌迪持股60%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，新余贝恩为丝路视觉关联法人，本次交易构成上市公司关联交易。
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”或“评估机构”)以2023年8月31日为评估基准日出具的《丝路视觉科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳那么艺术科技有限公司股东**权益价值资产评估报告》，那么艺术100%股权评估价值为9,309万元，本次那么艺术100%股权交易价格为9,000万元，该价格以评估报告为基础，经交易各方谈判获得。
2023年11月23日，丝路视觉披露《关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(以下简称《公告》)，显示丝路视觉拟收购由新余贝恩、么那科技和自然人韩卓共同持有的那么艺术100%股权，交易价格为9,000万元。新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由丝路视觉实际控制人李萌迪控制，本次交易构成关联交易。
本次交易选择收益法估值结果作为**评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9,309.00万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。《公告》中未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对丝路视觉科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第311号
丝路视觉科技股份有限公司董事会：
2023年11月23日，你公司披露《关于收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》(以下简称《公告》)，显示你公司拟收购由新余贝恩创业投资管理有限公司(以下简称新余贝恩)、深圳么那科技投资企业(有限合伙)(以下简称么那科技)和自然人韩卓共同持有的深圳那么艺术科技有限公司(以下简称那么艺术、标的公司)100%股权，交易价格为9,000万元。新余贝恩持有那么艺术53.80%股权，由你公司实际控制人李萌迪控制，本次交易构成关联交易。《公告》显示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前****的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目，在**新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等，说明那么艺术“是目前****的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在**新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第5.1.4条“不得含有**宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。
2.本次交易选择收益法估值结果作为**评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9,309.00万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。《公告》中未披露标的公司的评估预测表，亦未披露预测期、未来自由现金流量、永续期增长率、折现率等关键数据。请你公司：
(1)补充披露企业自由现金流折现预测表，并结合标的公司所处行业、在手订单及未来订单的预测、营业收入及成本预测等分析说明自由现金流预测的合理性，如与历史数据存在较大差异，请进一步说明原因及合理性。
(2)对比近年可比收购案例的标的财务数据及估值情况，说明本次收购PE/PB等估值指标与可比案例是否存在较大差异。
(3)结合前述问题说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。
请评估师核查并发表明确意见。
3.本次交易新余贝恩(及李萌迪)、么那科技(及全体合伙人)和韩卓承担业绩补偿义务。如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年，承诺净利润分别为830万元、1,000万元、1,200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年，承诺净利润分别为1,000万元、1,200万元、1,300万元。
你公司将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购深圳那么艺术科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。请你公司结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为**个业绩承诺期的合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年12月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照**法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年11月26日
