中国经济网北京11月27日讯 上交所网站日前公布的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函》(上证公函【2023】3402号)显示，2023年11月26日，北京万通新发展集团股份有限公司(“万通发展”，600246.SH)披露《关于对外投资暨提供财务资助的公告》。
公告称，公司拟对Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称“索尔思光电”)进行投资，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电(成都)有限公司(以下简称“索尔思成都”)、Source Photonics, LLC(以下简称“索尔思美国)以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To PurchaseCertain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》(《购买索尔思光电优先股认股权证协议》)。
公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。本次财务资助事项不构成关联交易。
根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付5,000万美元(具体以汇出日实际汇率为准)的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。
公司向索尔思成都分两期支付5,000万美元的等值人民币借款，用于其芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途。
索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为本次可转债投资提供股权质押担保。公司完成了相应的企业境外投资手续后，索尔思成都应当将可转债贷款转化为公司对索尔思光电的股权投资款，按照投资前62,000万美元的估值(即认购价每股2.6179美元)该可转债贷款(指全部5,000万美元可转债贷款)所能获得的全部索尔思光电的股权。
索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商。
索尔思光电2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。(上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。)
万通发展2022年年报显示，公司当前业务主要包括房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三大板块。
上交所指出，公司主营业务为房地产开发，公告显示，公司通过本次交易将涉足光通信行业。请公司：(1)结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；(2)结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】3402号
关于对北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函
北京万通新发展集团股份有限公司：
2023年11月26日，你公司披露公告称，公司以认购取得Source Photonics Holdings(Cayman)Limited(以下简称索尔思光电)股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电(成都)有限公司(以下简称索尔思成都)分两期支付5,000万美元作为财务资助；公司与相关方签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。关注到，公司两名董事对上述事项均投反对票。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
1.关于业务发展规划和相关风险。公司主营业务为房地产开发，公告显示，公司通过本次交易将涉足光通信行业。请公司：(1)结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险；(2)结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。
2．关于财务资助。公告显示，公司拟向索尔思成都分两期支付5,000万美元作为财务资助，并与相关主体签订《可转债投资协议》，后续按照索尔思光电投资前6.2亿美元的估值转为索尔思光电的股权。请公司结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。
3.关于董事反对意见。根据公司公告，董事鲜燚先生和杨东平先生就公司《关于对外投资暨提供财务资助的议案》和《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》投反对票，理由系相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。请公司：(1)结合本次董事会召开的具体流程，说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；(2)补充披露与相关董事进一步沟通的情况。
4.关于内幕信息管理。公司披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价涨幅触及异常波动。请公司：(1)补充披露筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；(2)自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十一月二十六日
