**经济网编者按：深交所上市审核委员会定于2023年11月23日召开2023年第85次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京**宁远医药科技股份有限公司(以下简称“**宁远”)的**事项。**宁远的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为葛亮、田斌。
**宁远拟募集资金103,703.15万元，用于烟台宁远药业有限公司小分子创新药研发生产服务(CDMO)基地项目。
2020年至2023年1-6月，**宁远营业收入分别为27,372.98万元、42,148.81万元、49,331.23万元、31,431.63万元，净利润分别为3,449.44万元、7,689.64万元、8,779.13万元、5,562.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,465.49万元、7,676.10万元、8,794.40万元、5,566.01万元。
上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,113.20万元、9,475.65万元、12,405.84万元、4,656.58万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为26,831.77万元、43,203.22万元、52,554.43万元、27,756.11万元。
公司预计2023年度的营业收入为59,000.00万元至63,000.00万元，较2022年度同比增长19.60%至27.71%；预计归属于母公司所有者的净利润为9,800.00万元至10,500.00万元，较2022年度同比增长11.43%至19.39%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,900.00万元至8,600.00万元，较2022年度同比增长5.18%至14.50%。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.71%、47.26%、47.38%和44.69%，可比公司毛利率平均值分别为49.81%、48.20%、47.65%、47.91%。
报告期内，公司研发投入分别为2,694.34万元、4,097.52万元、5,310.63万元和2,697.89万元，占营业收入的比例分别为9.84%、9.72%、10.77%和8.58%，可比公司研发费用平均值分别为8.44%、8.43%、9.96%、10.47%。
公司实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人。其中，陈宇彤，1968年生，**国籍，拥有美国**居留权，现任公司董事长。
2020年12月4日，**宁远召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本暨修改公司章程的议案》。公司以截至2020年10月31日总股本5,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增62股，合计转增31,000.00万股，本次转增股本后，公司股本总额增加至36,000.00万股。报告期内，公司未进行现金分红。
招股书提示市场占有率较低及成长性风险。公司为行业后进入者且业务相对聚焦，与**部分起步较早、布局齐全、产业链涉及范围广的医药外包服务行业龙头企业相比，公司市场占有率较低，规模效应不明显，可能对未来公司市场开拓及成长性产生不利影响。
招股书提示市场竞争加剧的风险。一方面药明康德、康龙化成、凯莱英等龙头企业凭借先发优势和规模优势逐渐发展壮大并积极布局，市场占有率不断提高，另一方面近年来越来越多的仿制药、原料药企业、科研试剂供应商等凭借各自优势相继进入市场，**CRO和CDMO行业的竞争有所加剧，对行业内企业的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。
2020年6月，**宁远增选董事张国玺、尹军平；2020年10月，徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳、张国玺、尹军平卸任董事，增选董事马强、朱正炜；2021年8月，增选独立董事王亚培、张玉凯、杨磊；2020年10月，陈垒、朱正炜卸任监事，增选监事徐怡、罗英、王俊峰；2020年1月，韩波、马强、TIAN FENGYI(田风义)任副总经理；2020年10月，宋世云任副总经理、董事会秘书。
深交所在对**宁远申请文件的审核问询函中指出：请发行人说明报告期内董监高变动较**的具体原因及对发行人经营稳定性的影响。
拟募集资金10.37亿元 7名实控人
**宁远是一家专注于小分子**化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商，致力于服务新药研发核心环节。公司明确将化学合成相关服务作为立身之本，聚焦于化学合成方法和工艺的研究创新，构建了小分子新药研发化学合成一站式服务平台，能够为全球制药企业、创新药公司和CDMO/CMO企业等新药研发机构提供覆盖小分子新药研发各阶段的化学合成一站式服务。公司主要业务包括：化学合成CRO、化学合成CDMO以及**分子砌块业务。
公司股权较为分散，无持股50%以上的股东，且不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。因此，公司无控股股东。
公司实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人，报告期期初至今未发生变化。
截至招股说明书签署日，刘波为公司**大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份；同时，刘波通过担任格知天润、广元天启和天择名流的执行事务合伙人能够对其形成有效控制，格知天润、广元天启和天择名流分别持有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。因此，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人合计直接持有公司47.87%的股份，实际支配公司股份表决权比例为55.35%。
2016年6月，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人签订了《一致行动协议书》，并于2020年12月签订了《一致行动协议书之补充协议》。协议约定，协议各方在决定**宁远日常经营管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘波的意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人共同控制公司55.35%的股份表决权，因此认定上述七人为公司实际控制人。
其中，陈宇彤，1968年生，**国籍，拥有美国**居留权，现任公司董事长。
**宁远发行股数不超过4,018.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。公司拟募集资金103,703.15万元，用于烟台宁远药业有限公司小分子创新药研发生产服务(CDMO)基地项目。
业绩连续增长
2020年至2023年1-6月，**宁远营业收入分别为27,372.98万元、42,148.81万元、49,331.23万元、31,431.63万元，净利润分别为3,449.44万元、7,689.64万元、8,779.13万元、5,562.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,465.49万元、7,676.10万元、8,794.40万元、5,566.01万元。
上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,113.20万元、9,475.65万元、12,405.84万元、4,656.58万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为26,831.77万元、43,203.22万元、52,554.43万元、27,756.11万元。
2023年1-9月，公司营业收入为48,176.99万元，较上年同期增长42.42%；归属于母公司所有者的净利润为7,606.73万元，较上年同期增长40.05%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,189.49万元，较上年同期增长29.33%。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为7,031.00万元，较上年同期有小幅下降。
公司预计2023年度的营业收入为59,000.00万元至63,000.00万元，较2022年度同比增长19.60%至27.71%；预计归属于母公司所有者的净利润为9,800.00万元至10,500.00万元，较2022年度同比增长11.43%至19.39%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,900.00万元至8,600.00万元，较2022年度同比增长5.18%至14.50%。
招股书提示：市场占有率较低及成长性风险
**医药外包服务行业市场空间广阔，为众多企业提供了发展机会，所以行业内既有全产业链一体化公司，也有在产业链某阶段具备特色的企业，整体呈现多、小、散的格局，市场集中度较低。
公司创立于2010年，从**分子砌块业务起家，通过技术和口碑的积累，开拓了化学合成CRO业务，并不断将业务向产业链后端的化学合成CDMO业务延伸，目前已经具备了小分子新药研发全流程的化学合成一站式服务能力。
但公司为行业后进入者且业务相对聚焦，与**部分起步较早、布局齐全、产业链涉及范围广的医药外包服务行业龙头企业相比，公司市场占有率较低，规模效应不明显，可能对未来公司市场开拓及成长性产生不利影响。
招股书提示：市场竞争加剧的风险
近年来随着新药研发环境改善、**审评加速、医药行业研发投入持续增长，**医药企业对医药研发需求的逐步释放；且得益于全球医药外包订单向亚太区转移，以及**工程师红利带来的成本优势，**CRO和CDMO行业持续快速发展。**CRO和CDMO行业发展迅速亦带动**CRO和CDMO企业快速成长。但一方面药明康德、康龙化成、凯莱英等龙头企业凭借先发优势和规模优势逐渐发展壮大并积极布局，市场占有率不断提高，另一方面近年来越来越多的仿制药、原料药企业、科研试剂供应商等凭借各自优势相继进入市场，**CRO和CDMO行业的竞争有所加剧，对行业内企业的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。
此外，当前全球医药研发外包服务行业商业模式的创新发展以及印度等发展**家医药研发外包服务企业在生产成本、产品价格等方面具有的竞争优势，对**的医药研发外包服务企业也构成了**的竞争压力。
如果公司未来不能持续提高技术水平、服务能力等核心竞争力，公司的竞争优势、市场份额和盈利能力将会因市场竞争加剧而受到不利影响。
董监高变动**
2020年6月，**宁远增选董事张国玺、尹军平；2020年10月，徐怡、王俊峰、刘建勋、任建华、冯军芳、张国玺、尹军平卸任董事，增选董事马强、朱正炜；2021年8月，增选独立董事王亚培、张玉凯、杨磊；2020年10月，陈垒、朱正炜卸任监事，增选监事徐怡、罗英、王俊峰；2020年1月，韩波、马强、TIAN FENGYI(田风义)任副总经理；2020年10月，宋世云任副总经理、董事会秘书。
深交所在对**宁远申请文件的审核问询函中指出：请发行人说明报告期内董监高变动较**的具体原因及对发行人经营稳定性的影响；张国玺、尹军平短期担任董事后卸任的原因，新增董事、**管理人员及核心技术人员等是否与发行人客户及供应商存在关联关系；按照《深圳证券交易所创业板股票**公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题8说明最近2年发行人董事、**管理人员是否发生重大不利变化。
审核问询函回复称，报告期内上述董事、监**动的主要原因包括：(1)投资人股东更换其在**宁远的外部董事及监事人选；(2)新选举独立董事；(3)为完善公司治理结构进行的内部人员职务调整。在上述变动中，**宁远及**宁远有限的内部管理人员卸任董事或监事职务后，仍在**宁远及**宁远有限担任其他重要职务。
**宁远及**宁远有限报告期内上述**管理人员变动的主要原因为公司因管理需要以及为完善公司治理结构而新增聘任**管理人员。
因此，**宁远及**宁远有限报告期内的董事、监事及**管理人员变动，不涉及核心管理人员离职的情形，不会对**宁远经营稳定性产生重大不利影响。
