中国经济网北京11月16日讯 深圳证券交易所近日发布关于对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的监管函(创业板监管函〔2023〕第132号)。
近日，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(简称“锐科激光”，300747.SZ)披露《公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的公告》称，2019年6月5日公司与国神光电科技(上海)有限公司(以下简称国神光电)原股东签订了《收购协议》，拟收购国神光电51%股权；在收购过程的信息披露工作中，公司未披露《收购协议》6.5、6.6条款有关公司不与国神光电开展相同或重复业务、符合条件后同意国神光电进行利润分配、符合条件后启动剩余股权收购程序等主要内容，公司在收购过程中信息披露不完整。
锐科激光的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第5.1.1条的规定。请锐科激光董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
锐科激光关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的公告显示，经查，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(以下简称锐科激光或公司)存在以下违规事实：公司于2018—2019年开展收购国神光电科技(上海)有限公司(以下简称国神光电)51%股权工作。2019年6月5日，公司与国神光电原股东签订了《收购协议》。在收购过程的信息披露工作中，公司未披露《收购协议》6.5、6.6条款有关公司不与国神光电开展相同或重复业务、符合条件后同意国神光电进行利润分配、符合条件后启动剩余股权收购程序等主要内容，公司在收购过程中信息披露不完整。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。
伍晓峰作为公司时任董事长、吕卫民作为公司时任总经理、卢昆忠作为公司董事会秘书未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条等规定履行勤勉尽责义务，对以上违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三项的规定，湖北证监局决定对锐科激光、伍晓峰、吕卫民、卢昆忠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人员应充分吸取教训，杜绝此类行为再次发生。
锐科激光于2019年6月5日在巨潮资讯网披露了《锐科激光关于收购国神光电科技(上海)有限公司51%股权的公告》，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司于2019年6月5日召开了第二届董事会第十一次会议，以全部9票审议通过了《关于公司收购国神光电科技(上海)有限公司51%股权的议案》，同意公司收购国神光电科技(上海)有限公司(以下简称“国神光电”或“标的公司”)9名股东共计51%的股权，收购价格将以经公司聘请的评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的国神光电全部股东权益评估价值22,600万元为定价参考依据，经锐科激光与交易对手方协商，最终确定本次交易中股权转让时标的公司的估值为22,500万元，根据标的公司的估值确定相应标的股权的转让价格为11,475万元。本次收购项目资金为公司自有资金。
经具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，并出具中发评报字[2019]第034号评估报告：国神光电于评估基准日2018年12月31日总资产账面价值为7,406.14万元，总负债账面价值为1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48万元，增值率263.78%。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
第六条“关于标的公司运营安排”中6.5、6.6条款如下：
6.5收购完成后，标的公司继续从事皮秒、飞秒等超快激光器的研发、生产和销售业务，甲方将利用已有的市场营销体系加大超快激光器的市场开拓，在不损害标的公司利益的前提下，标的公司根据甲方的发展规划进行产品研发、生产和销售，形成的产业链上下游合作。甲方承诺，在成为标的公司的控股股东后，除为标的公司代工、代理销售或经乙方书面同意以外，甲方及受甲方控制的企业不开展与标的公司超快激光业务相同或重复的业务。乙方承诺，未经甲方书面同意，不开展纳秒光纤激光和连续大功率激光器的业务。
6.6收购完成后，根据标的公司归属于甲方的累积净利润计算，甲方本次收购的投资回报率超过10%(投资回报率=归属于甲方的净利润/甲方本次投资总额×100%)后，甲方同意标的公司进行利润分配；收购完成后五个会计年度内(2019年、2020年、2021年，2022年，2023年)，如果标的公司单个会计年度的净利润超过5,000万元，甲方承诺，在乙方提出收购要求时，启动收购程序，按照公允市场价，受让乙方持有的标的公司剩余49%股权，但该交易需要履行相关法律法规、规范性文件以及甲方公司章程规定的审批程序。如果收购不成功，乙方可以将持有的标的公司剩余股权转让给其他第三方。上述财务数据以经甲方认可的具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告结果为准。若标的公司超过上述会计年度才实现上述净利润指标，则乙方持有的标的公司剩余49%股权收购事宜，由双方另行协商确定。
锐科激光2019年7月11日发布关于现金收购国神光电科技(上海)有限公司51%股权的完成公告。2019年7月10日，公司按照《股权转让协议》的约定，将剩余30%的股权转让款即人民币34,425,000元支付给交易对手方，股权转让款按照《股权转让协议》的约定已全部履行支付。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的监管函
创业板监管函〔2023〕第132号
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局警示函的公告》称，2019年6月5日公司与国神光电科技(上海)有限公司(以下简称国神光电)原股东签订了《收购协议》，拟收购国神光电51%股权；在收购过程的信息披露工作中，公司未披露《收购协议》6.5、6.6条款有关公司不与国神光电开展相同或重复业务、符合条件后同意国神光电进行利润分配、符合条件后启动剩余股权收购程序等主要内容，公司在收购过程中信息披露不完整。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第5.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年11月15日
