中国经济网北京11月14日讯 深圳证券交易所近日发布关于对软通动力信息技术(集团)股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2023〕第306号)。
软通动力信息技术(集团)股份有限公司(简称“软通动力”，301236.SZ)关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告显示，公司拟以现金方式对全资子公司软通智算进行增资，增资金额不超过人民币280,000万元，增资完成后软通智算的注册资本拟由1,000万元增加至100,000万元，增资金额超出注册资本的部分将计入资本公积。
软通智算拟作为意向受让方通过公开挂牌方式受让同方股份持有的同方计算机100%股权、同方国际100%股权和成都智慧51%股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌转让，本次交易的挂牌价格为经中核集团评估备案后的价格为189,851.14万元，最终交易价格以按照产权交易所达成的摘牌金额为准。
根据同方股份于2023年11月1日披露的《关于挂牌转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》(公告编号：临2023-070)，截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0万元。同方股份将与受让方约定好对转让标的公司的全部担保解除方案，确保在办理产权交割手续前解除上述担保。
为了确保本次交易的顺利推进，上市公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保。由于自同方股份发布公告之日至标的资产交割之日的期间，同方股份及其所属子公司对标的公司的实际担保金额可能发生变化，上市公司预计承接的担保总额不超过200,000万元，由上市公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。上市公司最终承接的担保金额或提供的借款金额以交割前双方实际交接的标的公司借贷情况为准。若上市公司或子公司未能实施本次交易，则上述上市公司审议通过的因本次交易预计提供担保或财务资助的事项自动失效。
鉴于本次交易通过产权交易所公开挂牌的方式实施，且受让方资格条件、最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，因此在本次交易价格不超过人民币280,000万元的范围内，提请股东大会授权公司董事会及相关人士根据同方股份公开挂牌的进展情况决定本次交易的相关事项。具体授权范围以董事会提请股东大会审议通过的决议为准。
截至公告披露之日，软通智算为公司的全资子公司，公司持有软通智算100%的股权。软通智算于2023年10月7日成立，截至本公告披露之日暂未开展经营，无财务数据。
以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值合计为171,909.94万元，评估价值合计189,851.14万元，评估增值17,941.20万元，评估增值率10.44%。以上评估报告已取得同方股份间接控股股东中核集团评估备案表。此次交易挂牌价格参照上述经中核集团备案后的评估价值，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。
软通动力于2022年3月15日在深交所创业板上市，发行价格为72.88元/股。软通动力首次公开发行的股票数量为6352.9412万股，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为黄亚颖、张宗源。
软通动力发行募集资金总额为46.30亿元，扣除发行费用后募集资金净额为43.42亿元。软通动力最终募集资金净额比原计划多8.42亿元，根据软通动力此前披露的招股说明书显示，公司拟募集资金35.00亿元，用于交付中心新建及扩建项目、行业数字化转型产品及解决方案项目、研发中心建设项目、数字运营业务平台升级项目、集团人才供给和内部服务平台升级项目、补充营运资金项目。
软通动力发行费用总额为2.88亿元，其中保荐机构中信建投获得保荐费300.00万元，联席主承销商中信建投、民生证券获得承销费2.46亿元。
软通动力2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，截至2023年6月30日，软通动力期末募集资金余额为26.43亿元，募集资金专户余额为4.81亿元。
软通动力2023年三季度报告显示，今年第三季度，软通动力货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额为15.21亿元。
深圳证券交易所指出，2023年11月10日，软通动力披露《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》，称拟通过公开挂牌方式受让同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)持有的同方计算机有限公司(以下简称“同方计算机”)100%股权、同方国际信息技术有限公司(以下简称“同方国际”)100%股权和同方(成都)智慧产业发展有限公司(以下简称“成都智慧”)51%股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价预计为189,851.14万元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。
截至2023年第三季度末，软通动力账面货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额15.21亿元。软通动力首发募集资金净额为43.42亿元，其中超募资金8.42亿元。公告显示，软通动力拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价。请软通动力：
(1)结合目前公司资金情况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途。
(2)说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源。
(3)说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响。
(4)结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对软通动力信息技术(集团)股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第306号
软通动力信息技术(集团)股份有限公司董事会：
2023年11月10日，你公司披露《关于向子公司增资暨子公司拟购买资产及上市公司提供担保或财务资助的公告》，称拟通过公开挂牌方式受让同方股份有限公司(以下简称“同方股份”)持有的同方计算机有限公司(以下简称“同方计算机”)100%股权、同方国际信息技术有限公司(以下简称“同方国际”)100%股权和同方(成都)智慧产业发展有限公司(以下简称“成都智慧”)51%股权。上述股权将在产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价预计为189,851.14万元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：
1.截至2023年第三季度末，你公司账面货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额15.21亿元。你公司首发募集资金净额为43.42亿元，其中超募资金8.42亿元。公告显示，你公司拟以自有资金和银行贷款支付本次交易的现金对价。请你公司：
(1)结合目前公司资金情况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途。
(2)说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源。
(3)说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响。
(4)结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。
2.你公司为软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供软件与数字技术服务和数字化运营服务。标的公司主营业务为信创领域的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务；计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发、生产和销售业务等。请你公司：
(1)说明上市公司与标的公司在市场营销、技术研发、产品、客户等方面协同效应的具体体现。
(2)说明本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展规划和业务管理模式。
(3)说明未来对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排等说明上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性。
3.公告显示，你公司拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保，预计承接的担保总额不超过200,000万元，由你公司提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为87,214.00万元；对同方国际担保为84,125.24万元；对成都智慧担保为0元。请你公司：
(1)结合前述担保背景、担保原因、被担保方资产负债情况、偿债能力等，说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项。
(2)说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
4.公告显示，对标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方式，同方计算机资产基础法评估值为135,451.14万元，增值率6.25%；收益法评估值为132,900.00万元，增值率4.25%，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。其中，无形资产账面价值为7,289.65万元，评估价值为27,213.40万元，评估增值率为273.32%。同方国际资产基础法评估值为54,200.91万元，增值率21.93%；收益法评估值为54,400.00万元，增值率23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。请你公司：
(1)结合同方计算机无形资产具体构成说明评估增值率较高的原因；结合同方国际往年业绩、在手订单情况，定量分析收益法测算中对其未来收入预测的合理性及公允性。
(2)结合主要资产构成等详细说明对同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论、对同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，并说明本次评估过程是否充分考虑品牌价值的影响，本次评估作价的合理性及公允性。
5.公告显示，本次交易资产总额占上市公司比重为40.03%，标的资产营业收入占上市公司比重为49.67%，本次交易不构成重大资产重组。请你公司结合《重大资产重组管理办法》的相关规定，自查你公司连续12个月内购买相关资产是否达到重大资产重组标准，如是，请及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
6.标的公司的审计报告显示，审计截止日为2022年12月31日，你公司拟于2023年11月27日召开股东大会审议本次交易事项。请你公司补充说明使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合《创业板股票上市规则》等相关规则的规定，未更新审计报告的原因及合理性。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年11月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年11月13日
