中国经济网北京11月8日讯 证监会网站近日公布了《江苏证监局关于对江苏太平洋石英股份有限公司、陈士斌、吕良益、张丽雯采取出具警示函措施的决定》。经查，江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“石英股份”，603688.SH)存在以下行为：
一、未及时审议并披露关联交易
武汉鑫友泰光电科技有限公司(以下简称武汉鑫友泰)和东海县香格里生态园有限公司(以下简称东海香格里)为石英股份披露的关联法人。2022年度，石英股份未对与武汉鑫友泰发生的1,162.58万元关联交易和与东海香格里发生的0.8万元关联交易履行审议程序并披露。
石英股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条的相关规定。公司董事长兼总经理陈士斌、董事会秘书吕良益、财务总监张丽雯，未能勤勉尽责，对上述行为负有主要责任，违反了《信披办法》第四条的规定。
二、年报相关披露存在差错
一是部分在建工程未能及时确认为固定资产，导致公司虚增2022年净利润25.33万元；二是未将各部门职工人员社保支出列支在合理的会计科目，导致公司年报财务数据中的销售费用、制造费用分别虚减427.90万元、979.95万元，管理费用虚增1,407.86万元；三是公司年报非财务数据存在多处披露错误。
石英股份的上述行为违反了《信披办法》第三条第一款的相关规定。公司董事长兼总经理陈士斌、财务总监张丽雯，未能勤勉尽责，对上述行为负有主要责任，违反了《信披办法》第四条的规定。
根据《信披办法》第五十二条的规定，江苏证监局决定对石英股份、陈士斌、吕良益、张丽雯采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
石英股份2022年年报显示，公司控股股东及实际控制人为陈士斌。陈士斌于2022年12月1日至今担任公司董事长、总经理；张丽雯于2022年12月1日至今担任公司董事、财务负责人；吕良益于2022年12月1日至今担任公司董事会秘书。
官网显示，江苏太平洋石英股份有限公司是一家集科研、生产、销售为一体的高端石英材料深加工企业。公司始建于1992年，于2014年在上交所A股主板上市(股票名称：石英股份；股票代码：603688)。经过三十年的创新发展，公司现已成为中国石英材料行业中的标杆企业。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条：条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十一条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
(一)责令改正；
(二)监管谈话；
(三)出具警示函；
(四)责令公开说明；
(五)责令定期报告；
(六)责令暂停或者终止并购重组活动；
(七)依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
江苏证监局关于对江苏太平洋石英股份有限公司、陈士斌、吕良益、张丽雯采取出具警示函措施的决定
江苏太平洋石英股份有限公司、陈士斌、吕良益、张丽雯:
经查,江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称石英股份或公司)存在以下行为:
一、未及时审议并披露关联交易
武汉鑫友泰光电科技有限公司(以下简称武汉鑫友泰)和东海县香格里生态园有限公司(以下简称东海香格里)为石英股份披露的关联法人。2022年度,石英股份未对与武汉鑫友泰发生的1,162.58万元关联交易和与东海香格里发生的0.8万元关联交易履行审议程序并披露。
石英股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条的相关规定。公司董事长兼总经理陈士斌、董事会秘书吕良益、财务总监张丽雯,未能勤勉尽责,对上述行为负有主要责任,违反了《信披办法》第四条的规定。
二、年报相关披露存在差错
一是部分在建工程未能及时确认为固定资产,导致公司虚增2022年净利润25.33万元;二是未将各部门职工人员社保支出列支在合理的会计科目,导致公司年报财务数据中的销售费用、制造费用分别虚减427.90万元、979.95万元,管理费用虚增1,407.86万元;三是公司年报非财务数据存在多处披露错误。
石英股份的上述行为违反了《信披办法》第三条第一款的相关规定。公司董事长兼总经理陈士斌、财务总监张丽雯,未能勤勉尽责,对上述行为负有主要责任,违反了《信披办法》第四条的规定。
根据《信披办法》第五十二条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真汲取教训,加强对证券法律法规的学习,保证披露信息的真实、准确、完整,杜绝此类违规行为再次发生,并在收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局
2023年10月30日
