**经济网北京11月3日讯 深圳证券交易所网站近日公布关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2023〕第318号)。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(简称“友阿股份”，002277.SZ)发布关于公司控股股东签订《承债式收购框架协议书》暨控制权拟发生变更的提示性公告。公司2023年10月30日接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)通知，友阿控股于2023年10月30日与微创英特半导体(**)有限公司(以下简称“微创英特”)签署了《承债式收购框架协议书》(以下简称“框架协议”)，拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
友阿股份表示，本次双方签署框架协议，是为了友阿股份获得更好的发展，不以终止友阿股份的上市地位为目的。若本交易事项顺利推进，公司控股股东及实际控制人将发生变更，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次双方签署框架协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
友阿股份称，框架协议签订后，微创英特还需对友阿股份及其子公司进行**的尽职调查。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。本次交易还存在需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准的情形。公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露进展公告。本次交易事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
公告显示，微创英特经营范围包括研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装SD卡、手机存储卡、记忆棒等；组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电子产品，无线数据终端组装、生产、调试、研发、设计，销售公司所生产的产品并提供售后技术服务等。
框架协议要求，在友阿股份的股权转让给乙方微创英特后，甲方友阿控股在重大决策事宜方面与乙方保持一致，甲方配合乙方以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。乙方必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。
**网财经报道《友阿股份或将“易主” 公司称不了解收购方财务情况》显示，友阿股份在投资者互动平台称：微创英特为控股股东交易对手方，公司对其财务情况不了解。同时表示，微创英特与港股上市公司微创医疗不存在关联关系。
深圳证券交易所指出，根据协议，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。请结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。请充分说明控制权转让事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第318号
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会：
2023年10月31日，你公司披露《关于公司控股股东签订<承债式收购框架协议书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)与微创英特半导体(**)有限公司(以下简称“微创英特”)签署了《承债式收购框架协议书》，拟将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下事项进行核查并作出书面说明：
1.根据协议，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，你公司原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。请结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。请充分说明控制权转让事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。
2.本次股权转让完成后，微创英特将持有你公司27.5%的股份，友阿控股持股比例变为4.5%，你公司控制权将发生变更。请结合本次交易的具体背景、筹划过程、友阿控股减持股份的限制等，补充说明交易双方对股份转让比例的考量因素，是否存在后续股份转让的具体安排。
3.根据协议，股权转让完成后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，并配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。请结合控制权转让的背景及原因、后续对公司经营管理和治理决策等重大事宜的安排等，说明作出上述协议约定的具体考量和背景，友阿控股与微创英特是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如不是，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性。
4.根据协议，友阿控股将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。请说明本次股权转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排；同时请补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。
5.根据前期相关公告，友阿控股持有你公司股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。请补充说明在友阿控股所持股权处于质押情况下本次股权转让的可实现性，并自查是否存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。
6.根据公告，本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。请你公司说明本次股权转让需履行的相关行政前置审批程序，目前已履行以及后续尚需履行的国有资产管理相关程序，是否存在实质性障碍，股权转让的具体时间安排。
7.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年11月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和**管理人员严格遵守《证券法》《公**》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年11月2日
