**经济网北京10月30日讯 近日，**证券投资基金业协会披露的纪律处分决定书(中基协处分(2023)295号-297号)显示，深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称：前海国恩资本)存在未有效执行内控制度、未妥善保存基金资料、未充分履行信息披露义务3项违规事实。
一是未有效执行内控制度。前海国恩资本制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度对投资决策提出相应管理要求。前海国恩资本管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩资本管理的私募基金。前海国恩资本未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩资本自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
三是未充分履行信息披露义务。前海国恩资本称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩资本未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照**基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条的规定，**证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对前海国恩资本进行警告。
经查，李向东于2019年4月至今担任前海国恩资本法定代表人，顾兴智于2019年6月至2021年1月期间担任前海国恩合规风控负责人，两人应就任职期间内机构的上述违规事实承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，**证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对李向东、顾兴智进行警告。
相关法规：
《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条：基金行业协会履行下列职责:
(一)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；
(二)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；
(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；
(四)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；
(五)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；
(六)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；
(七)依法办理非公开募集基金的登记、备案；
(八)协会章程规定的其他职责。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告**证监会。
《**证券投资基金业协会章程》第六条：本团体的职责范围包括：
(一)依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；
(二)为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、**交流与合作，推动行业创新发展；
(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；
(四)受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施**考试和**管理，组织业务培训；
(五)根据法律法规和**证监会授权开展相关工作。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：协会应当依据本办法和相关规定，履行相应的惩戒措施实施程序，确保惩戒目标的实现。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对从业人员及其他作为自律管理对象的个人实施的自律管理措施包括：
(一)谈话提醒；
(二)警示；
(三)责令参加强制培训；
(四)责令所在机构给予处理；
(五)协会规定的其他自律管理措施。
以下为原文：
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)295号
纪律处分决定书
当事人:深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称前海国恩)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向前海国恩下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)295号)。前海国恩如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。前海国恩未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，前海国恩存在以下违规事实:
一是未有效执行内控制度。前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
三是未充分履行信息披露义务。前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照**基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
以上事实有债券入库审批单、机构内控制度、机构情况说明、员工花名册、劳动合同、离职证明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对前海国恩进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年10月17日
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)296号
纪律处分决定书
当事人:李向东，男，1968年12月出生，深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称前海国恩)法定代表人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向李向东下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)295号)。李向东如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。李向东未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，前海国恩存在以下违规事实:
一是未有效执行内控制度。前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度，对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理、投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
三是未充分履行信息披露义务。前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照**基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
以上事实有债券入库审批单、机构内控制度、机构情况说明、员工花名册、劳动合同、离职证明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。经查，李向东于2019年4月至今担任前海国恩法定代表人，其应就任职期间内机构的上述违规事实承担相应责任。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对李向东进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年10月17日
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)297号
纪律处分决定书
当事人:顾兴智，男，19**4月出生，时任深圳前海国恩资本管理有限公司(以下简称前海国恩)合规风控负责
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向顾兴智下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)295号)。顾兴智如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。顾兴智未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，前海国恩存在以下违规事实:一是未有效执行内控制度。前海国恩制定了《内部风险控制制度》《投资、交易和内控资料管理制度》等内控制度，对投资决策提出相应管理要求。前海国恩管理的相关私募基金的投资决策文件体现为债券入库审批单，需经投资经理，投资总监及合规风控负责人签字确认。经查，相关审批单投资总监签字一栏空缺。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大，各项流程相对不完善。”以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》(以下简称《内控指引》)第十五条关于私募基金管理人应当确保授权制度贯彻执行的规定。
二是未妥善保存基金资料。“国恩回报2号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报2号”)、“国恩回报5号私募证券投资基金”(以下简称“国恩回报5号”)为前海国恩管理的私募基金。前海国恩未能按要求向协会提交“国恩回报2号”“国恩回报5号”的投资决策文件。前海国恩自认，“2019年初公司团队重新组建，相关人员流动性较大各项流程相对不完善，故未留存投决文件，仅留存相关标的的买入报告。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《内控指引》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存基金相关资料的规定。
三是未充分履行信息披露义务。前海国恩称“国恩回报2号”“国恩回报5号”通过协会“私募基金信息披露备份系统”(以下简称“信披备份系统”)向投资者披露信息，信息披露内容包含基金季度报告、月度报告以及年度报告。协会“信披备份系统”于2022年2月14日上线投资者定向信息披露功能。前述两只私募基金成立前期，即2019年3月至2022年2月14日期间为信息披露空白期。前海国恩未能提交在此期间向投资者履行信息披露义务的证明材料。以上行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条关于“信息披露义务人应当按照**基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露”的规定。
以上事实有债券入库审批单、机构内控制度、机构情况说明、员工花名册、劳动合同、离职证明等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。经查，顾兴智于2019年6月至2021年1月期间担任前海国恩合规风控负责人，其应就任职期间内机构的上述违规事实承担相应责任。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对顾兴智进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年10月17日
