中国经济网北京10月25日讯 星湖科技(600866.SH)昨日晚间发布《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金事项的公告》称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已于2022年11月3日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过；于2022年11月18日领取中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕2870号)。
近日，公司董事兼副总经理闫小龙、闫晓林因本次发行确定的发行价格低于伊品集团方的股东预期，未达到伊品集团方对发行价格的要求，认为影响了上市公司原股东的利益，不认同本次发行价格，因此不签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》等相关文件，公司未能及时完成本次向特定对象发行股票募集配套资金发行承销总结文件的报送，结合资本市场现状和公司实际情况，经公司董事会审慎研究，决定终止公司本次发行。
星湖科技表示，本次发行终止不会对公司的正常经营运作产生实质性影响；亦不影响公司发行股份及支付现金购买伊品生物99.22%股份的实施，不构成对本次交易方案的重大调整。本次发行终止不会导致公司的实际控制权发生变化，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
根据公告，公司和联席主承销商于2023年9月25日向上海证券交易所报备发行方案相关文件启动本次发行，于2023年9月28日接受认购对象申购报价并完成本次发行的定价工作。公司和联席主承销商于2023年10月7日向20名发行对象发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。
2023年10月16日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2023GZAA1B0695号)，经审验，截至2023年10月12日止，公司本次发行股票数量为348,027,842股，发行价格为4.31元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.02元，扣除本次发行费用人民币21,584,186.60元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币1,478,415,812.42元，其中：新增注册资本人民币348,027,842.00元，新增资本公积人民币1,130,387,970.42元。
星湖科技表示，因本次发行终止而导致后续公司依法返还认购对象认缴股款本息等事宜，公司将与认购对象、主承销商等积极沟通协商解决，依法维护公司、股东及认购对象的合法权益。后续，公司促请控股股东积极履行已披露的增持事项，公司继续做好投资价值的传递和提升等相关工作。
此前，星湖科技2022年10月28日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。本次交易方案包括：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。关于发行股份及支付现金购买资产，星湖科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为星湖科技的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。
本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物(合并口径)经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18,257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经星湖科技与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为537,623.21万元。
本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。
本次交易完成后，星湖科技的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致星湖科技控股股东和实际控制人发生变更。
关于募集配套资金，星湖科技拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过星湖科技本次募集配套资金前总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方之一广新集团为星湖科技控股股东，为星湖科技关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有星湖科技5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为星湖科技的潜在关联方。
本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。根据计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易未导致星湖科技控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
星湖科技本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，项目主办人为吴义铭、任岩，项目组成员为杨硕、何元标、胡明星、彭学艺、李鸿洋、孙秦章。
星湖科技2022年12月8日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》显示，关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况，本次交易相关标的资产交割过户情况根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认2022年11月22日，伊品生物99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物99.22%的股份。
