中国经济网北京9月4日讯 上交所网站日前公布的纪律处分决定书《关于对北京安博通科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2023〕110号)显示，经查明，2023年1月31日，北京安博通科技股份有限公司(以下简称“安博通”，688168.SH)披露2022年年度业绩预告，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为100万元至300万元，实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-700至-900万元。
公告同时披露，尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2023年2月28日，公司披露2022年度业绩预告更正公告，预计2022年实现归母净利润为-800万元至-1,000万元，实现扣非净利润为-1,800至-2,000万元。业绩预告更正的主要原因为，随着年度审计工作的深入，遵循谨慎性原则对信用减值损失进行调整。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-846.21万元，实现扣非净利润-2,154.29万元。
上交所认为，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告信息披露不准确，实际业绩与预告业绩归母净利润、扣非净利润的差异幅度分别为946.21%、139.37%，且归母净利润由正转负，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条、第5.1.4条、第6.2.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总经理钟竹作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公司经营管理主要人员，时任财务总监夏振富作为公司财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人饶艳超作为公司财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书但晨作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，决定对北京安博通科技股份有限公司及时任董事长兼总经理钟竹、时任财务总监夏振富、时任独立董事兼审计委员会召集人饶艳超、时任董事会秘书但晨予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
安博通2022年年报显示，钟竹为公司控股股东、实际控制人，自2020年6月13日至2023月6月12日任公司董事长。钟竹，2003年5月至2007年2月历任锐捷网络股份有限公司产品经理、软件产品线总监，2007年2月至2011年8月历任戴尔(中国)有限公司高级系统顾问、经理，2011年8月至2013年10月任安博通有限监事，2013年10月至2016年5月，任安博通有限执行董事兼总经理，2016年5月至今任公司董事长。
夏振富自2020年6月13日至2023月6月12日任公司董事、财务总监；饶艳超自2020年6月13日至2023月6月12日任独立董事；但晨自2022年10月27日至今任董事会秘书。
公司上市以来共进行过2次募资，共计8.6亿元。
安博通于2019年9月6日在上交所科创板上市，发行数量为1,279.50万股，发行价格为56.88元/股，保荐机构(主承销商)为天风证券股份有限公司，保荐代表人为徐士锋、郑旭。安博通发行新股募集资金总额为72,777.96万元，募集资金净额为67,047.58万元。
安博通超募37273.58万元。安博通2019年9月3日发布的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书显示，公司拟募集资金29,774.00万元，分别用于深度网络安全嵌入系统升级与其虚拟资源池化项目、安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目、安全应用研发中心与攻防实验室建设项目。
安博通发行费用总额为5,730.38万元，其中天风证券股份有限公司保荐及承销费用为4,072.34万元。
2022年10月20日，安博通发布2022年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次发行对象最终确定为5名，为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京厚毅资本管理有限公司-厚毅-新征程8号私募证券投资基金、济南致汇葳蕤股权投资基金合伙企业(有限合伙)和邱建伟。安博通本次发行数量4,289,308股，发行价格31.54元/股，本次发行的募集资金总额为135,284,774.32元，扣除不含税发行费用合计人民币5,781,236.12元，募集资金净额为人民币129,503,538.20元。安博通本次发行的保荐机构(主承销商)为华安证券股份有限公司，保荐代表人为金仁杰、王运龙。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条规定：上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
(一)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(二)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(三)积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(四)法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.8条规定：独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.2条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.1.4条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.1条规定：6.2.1上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
(一)净利润为负值；
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
(三)实现扭亏为盈。
上市公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第6.2.4条规定：上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.3条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)收取惩罚性违约金。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.2.5条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；
(四)收取惩罚性违约金。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕110号
关于对北京安博通科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
北京安博通科技股份有限公司，A股证券简称：安博通，A股证券代码：688168；
钟竹，北京安博通科技股份有限公司时任董事长兼总经理；
夏振富，北京安博通科技股份有限公司时任财务总监；
饶艳超，北京安博通科技股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
但晨，北京安博通科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023年1月31日，北京安博通科技股份有限公司(以下简称公司)披露2022年年度业绩预告，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称归母净利润)为100万元至300万元，实现归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非净利润)为-700至-900万元。公告同时披露，尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2023年2月28日，公司披露2022年度业绩预告更正公告，预计2022年实现归母净利润为-800万元至-1,000万元，实现扣非净利润为-1,800至-2,000万元。业绩预告更正的主要原因为，随着年度审计工作的深入，遵循谨慎性原则对信用减值损失进行调整。2023年4月29日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-846.21万元，实现扣非净利润-2,154.29万元。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告信息披露不准确，实际业绩与预告业绩归母净利润、扣非净利润的差异幅度分别为946.21%、139.37%，且归母净利润由正转负，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则)》(以下简称《科创板股票上市规则》)第5.1.2条、第5.1.4条、第6.2.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总经理钟竹作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公司经营管理主要人员，时任财务总监夏振富作为公司财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人饶艳超作为公司财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书但晨作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
(二)相关责任主体异议理由
在规定期限内，公司及有关责任人提出如下异议理由：第一，更正原因系年审机构于业绩预告披露后进场审计时发现信用减值损失的计提金额可能有误，公司第一时间核查并更正相关财务错误，已于2023年2月28日及时披露更正公告，且实际业绩与预告业绩差异较小。第二，业绩预告更正客观上未对投资者预期造成影响，公司股价2023年1月1日至2023年3月30日整体走势与所属行业网络安全指数、上证指数的走势趋同。第三，本次事件不存在主观故意，公司处于快速成长期，运营管理持续规范完善，今后将加强自查、完善内控。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所(以下简称本所)认为不能成立。
第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对投资者决策产生较大影响，公司应根据实际财务状况和会计准则要求，对业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。公司实际业绩与预告业绩归母净利润、扣非净利润的差异幅度分别为946.21%、139.37%，且归母净利润出现盈亏方向变化，与前期披露情况形成的合理预期不符，相关违规事实清楚。公司及责任人提出的更正差异较小、未对市场造成影响等异议理由与事实不符。
第二，上市公司及其董事、高级管理人员应当审慎判断公司资产情况，对业绩预告及更正公告的准确性负责，不能以审计机构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。公司及相关责任人未对信用减值损失计提等事项采取恰当会计处理，未能提供证据证明其在业绩预告期间对相关信用减值计提等事项予以充分关注、审慎估计，也未对相关不确定事项进行针对性风险提示，其所称更正无主观故意等理由不影响违规责任的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对北京安博通科技股份有限公司及时任董事长兼总经理钟竹、时任财务总监夏振富、时任独立董事兼审计委员会召集人饶艳超、时任董事会秘书但晨予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年8月30日
