中国经济网北京9月25日讯 上海证券交易所近日发布关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函(上证公函【2023】3292号)。9月12日，安徽省交通建设股份有限公司(简称“交建股份”，603815.SH)发布发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向无锡博达合一购买所持有的博达新能70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。
同时上市公司拟向控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上交所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书(草案)中予以披露。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
截至预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书(草案)中进行披露。
交建股份表示，上市公司主营业务以工程施工业务为核心，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测及房屋建筑领域的工程施工等业务。我国工程施工领域企业数量众多，属完全竞争性行业，加之行业集中度低，市场竞争逐步加剧，行业整体利润水平相对偏低。2020年度-2022年度，上市公司销售毛利率分别为10.05%、8.32%及7.79%，整体呈下降趋势。在此背景下，上市公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，拟通过业务转型提升公司整体业绩及综合竞争实力。
标的公司原境内管理主体无锡博达于2007年6月成立，已有十余年光伏行业经营历程，于2007年开始从事小组件的生产和销售以及光伏电池片贸易业务。于2013年开始从事光伏电池片、组件的生产与销售，光伏电站项目开发与EPC项目工程建设，并逐步拓展海外市场的组件销售。光伏业务为标的公司目前发展的重点业务领域，基于战略发展考虑，博达新能拟承接无锡博达光伏业务。
标的公司始终以专注境外高价值市场为战略目标。高价值市场呈现准入门槛高，毛利率高等特性。博达新能抢抓窗口期，建立起先发优势，自2019年起，持续利用东南亚制造的区位优势，布局一体化产能，打造了“以销定产”、供应链协同、先进制造为保障的产业生态，形成了独特的“小而精”的一体化产能优势。避开了因产能过剩所带来的市场困扰，实现了小投入、大收益的战略预期，储备了充足的在手订单，为持续盈利打下坚定基础。
上海证券交易所指出，预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构InfoLinkConsulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。请公司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题，并充分提示风险。
预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主要来自境外。请公司：(1)补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；(2)结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】3292号
关于安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的问询函
安徽省交通建设股份有限公司：
经审核你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于行业风险
1.预案披露，标的公司主要从事光伏电池及组件的研发、生产及销售，主要产品为电池片及光伏组件，主要面向北美为主的海外市场。第三方咨询机构InfoLinkConsulting评估显示，2023年全球光伏装机需求乐观预计为398GW，而2023年底预计各环节总产能将超过800GW，行业存在产能过剩的风险。请公司结合标的公司主要产品构成、市场空间、未来增长率、现有产能、下游需求，以及标的公司行业地位、近期行业波动等，分析标的公司相关产品及所处行业是否存在产能过剩情况，相关产品后续是否能顺利实现销售，以及是否可能出现价格大幅下滑的问题，并充分提示风险。
二、关于标的公司
2.预案披露，标的公司主营光伏业务，主要采取以销定产的订单生产模式，并主要聚焦北美地区销售，以DDP模式为主开展销售交付工作。2021年、2022年、2023年一季度，标的公司分别实现营业收入8.97亿元、28.42亿元、12.11亿元，实现归母净利润-7634.88万元、2.04亿元、1.64亿元。请公司：(1)补充披露最近两年又一期标的公司前五大客户情况，包括客户名称、销售产品、销售金额等；(2)结合标的公司经营与采购模式、在手订单、客户构成、行业地位等，区分业务板块说明标的公司业绩自2022年以来大幅增长的主要原因及合理性，并结合主要客户变动情况，说明标的公司与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；(3)结合美国对东南亚光伏产品24个月免征反规避关税的缓冲期政策及标的公司的DDP销售模式，说明标的公司未来销售产品是否可能面临关税税率上升风险，是否可能影响相关客户的采购意愿及标的公司未来业绩，并充分提示风险。
3.预案披露，标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩；2022年以来，标的公司业绩大幅增长。公开数据显示，2022年来人民币对美元汇率波动较大。请公司结合标的公司最近两年又一期的利润构成，量化说明汇兑损益对标的公司净利润的影响，是否存在净利润主要来自汇兑损益的情况。
4.预案披露，标的公司资产负债率较高。2021年、2022年、2023年一季度资产负债率分别达到107.47%、93.63%、86.38%。定期报告显示，上市公司2023年上半年末资产负债率为77.12%，较期初增长0.74个百分点。请公司：(1)补充披露标的公司负债构成，并结合标的公司所处行业、行业地位、负债情况，分析说明标的公司资产负债率较高的原因；(2)结合问题(1)，说明本次交易对公司财务稳定性的影响，是否可能影响公司正常经营，说明公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。
三、关于交易安排
5.预案披露，标的公司主营光伏业务，与公司现有工程施工主业差异较大。同时，标的公司生产、销售业务主体均主要分布在海外地区，营业收入主要来自境外。请公司：(1)补充披露后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；(2)结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务、主要生产区域有较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。
6.预案披露，交易对方博达合一设立于2023年3月，其中自然人柳敬麒、黄久瑞、员工持股平台无锡博太分别持股89.3%、4.7%、6%，预案未披露博达合一的主要业务情况。请公司核实并说明柳敬麒、黄久瑞、无锡博太是否存在一致行动关系，并结合上述主体持续持有权益的时间，说明交易对方博达合一是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资方的锁定安排。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月二十二日
