中国经济网北京9月28日讯 上交所网站日前公布了《关于对鹏欣环球资源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2023〕141号)。根据中国证监会上海监管局《行政监管措施决定书》(沪证监决〔2023〕129号、130号、131号)查明的事实和公司相关公告，鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“鹏欣资源”，600490.SH)的控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(以下简称SMCO)与其参股股东La Généraledes Carrières et des Mines(以下简称杰卡明)发生纠纷。
2022年7月，SMCO的低品位高钙铜矿被杰卡明侵占并陆续转移，涉及账面价值1,427万美元。SMCO通过自力救济及司法救济，但尚未取回矿堆控制权，该事项导致公司2022年年度报告确认营业外支出9,520.93万元，占其上年度经审计归母净利润的128%。公司应当履行临时公告义务，向投资者及时揭示相关风险，但公司直至2023年1月21日才披露关于控股子公司重大事项的提示性公告。
公司控股子公司的重大资产被侵占，导致公司发生重大损失，但公司未及时披露，影响投资者知情权。上述行为违反了《证券法》第八十条，《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施认定，公司时任董事长、代董事会秘书王晋定，时任常务副总经理储越江，均未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对鹏欣环球资源股份有限公司及时任董事长、代董事会秘书王晋定，时任常务副总经理储越江予以通报批评。
经中国经济网记者查询，王晋定于2021年1月至2023年8月任公司董事长；储越江于2016年4月至2022年12月任公司常务副总经理。
鹏欣资源8月12日发布第八届董事会第一次会议决议公告称，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举王健为第八届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
官网显示，鹏欣环球资源股份有限公司，前身为上海中科合臣股份有限公司(下简称“中科合臣”)，2000年9月在中国上海成立，并于2003年在上海证券交易所上市，股票代码为600490。2013年7月25日起，公司证券名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，证券简称由“中科合臣”变更为“鹏欣资源”。公司股票代码不变。鹏欣资源主要业务为有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售。
相关规定：
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第2.1.1条：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第2.1.7条：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第2.1.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第4.3.1条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第4.3.5条：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
(一)公平对待所有股东；
(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第4.4.2条：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第7.7.6条：上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(五)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
(七)公司主要银行账户被冻结；
(八)主要或者全部业务陷入停顿；
(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十三)本所或者公司认定的其他重大风险情况。
《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》第13.2.3条：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
(四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
(五)暂不接受发行上市申请文件；
(六)暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
(七)限制投资者账户交易；
(八)收取惩罚性违约金；
(九)其他纪律处分。
本所实施前款第(六)项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位(如适用)及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕141号
关于对鹏欣环球资源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：鹏欣环球资源股份有限公司，A股证券简称：鹏欣资源，A股证券代码：600490；
王晋定，鹏欣环球资源股份有限公司时任董事长、代董事会秘书；
储越江，鹏欣环球资源股份有限公司时任常务副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局《行政监管措施决定书》(沪证监决〔2023〕129号、130号、131号)查明的事实和公司相关公告，鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称鹏欣资源或公司)的控股子公司希图鲁矿业股份有限公司(以下简称SMCO)与其参股股东La Généraledes Carrières et des Mines(以下简称杰卡明)发生纠纷。2022年7月，SMCO的低品位高钙铜矿被杰卡明侵占并陆续转移，涉及账面价值1,427万美元。SMCO通过自力救济及司法救济，但尚未取回矿堆控制权，该事项导致公司2022年年度报告确认营业外支出9,520.93万元，占其上年度经审计归母净利润的128%。公司应当履行临时公告义务，向投资者及时揭示相关风险，但公司直至2023年1月21日才披露关于控股子公司重大事项的提示性公告。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司控股子公司的重大资产被侵占，导致公司发生重大损失，但公司未及时披露，影响投资者知情权。上述行为违反了《证券法》第八十条，《上海证券交易所股票上市规则(2022修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施认定，公司时任董事长、代董事会秘书王晋定，时任常务副总经理储越江，均未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
(二)公司及相关责任人异议理由
在规定期限内，公司及王晋定表示无异议，时任常务副总经理储越江提出异议称，一是，案涉事项发生时，因控股子公司被拉走的矿石权属未明、计量不准，无法判断是否对公司造成损失，公司计划待事实清晰后再行公告。期间，公司积极通过各种途径维护自身资产和权益。在控股子公司于2023年1月5日提供正式报告汇报矿堆被占情况后，公司进行核实确认并履行信息披露义务。二是，其自2022年1月辞去董事会秘书后，在公司担任常务副总经理，负责公司日常运营，不代行总经理职责，不应承担信息披露违规责任。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会经审核认为：
上市公司遭受重大损失的，应当及时披露重大风险情形及对公司的影响，保障投资者的知情权，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。本案中，公司控股子公司大额资产被参股股东侵占并转移，涉及金额及占比较大，对公司造成重大损失。但公司未按规定在上述重大事项发生后及时以临时公告的形式对外披露，迟至次年才对外披露具体事项，违规事实清楚。根据行政监管措施认定，储越江作为时任常务副总经理，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，对其相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对鹏欣环球资源股份有限公司及时任董事长、代董事会秘书王晋定，时任常务副总经理储越江予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年9月25日
