**经济网北京9月28日讯 昨日，**证券投资基金业协会披露的纪律处分决定书(中基协处分(2023)264号-266号)显示，上海泉汐投资管理有限公司(以下简称：泉汐投资)存在私募基金产品未备案、内控管理缺失、违规开展资金募集行为、投资者适当性管理材料保管不当4项违规事实。
一是私募基金产品未备案。经查询工商登记信息，上海川孚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海川孚”)成立于2016年2月5日，泉汐投资担任普通合伙人。2017年1月12日，“上海川孚”对外募集5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据《上海川孚投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议补充协议》，泉汐投资作为“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。“上海川孚”的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但泉汐投资未为“上海川孚”办理备案手续。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条关于私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后及时办理备案手续的规定。
二是内控管理缺失。根据《专项法律意见书》及泉汐投资的情况说明，泉汐投资与“上海川孚”均由某期货公司员工代为办理工商设立手续，泉汐投资与“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人员保管，保管时间超过2年。泉汐投资直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的有关规定。
三是违规开展资金募集行为。2017年1月至7月，泉汐投资分别发行“泉汐名扬多策略组合投资私募基金1号、2号、3号”3只私募基金产品。前述期间，泉汐投资的公章及法人章仍由某期货公司员工代为保管，前述产品的投资者沟通、募集材料以及合同签署所需签章均由与泉汐投资无关的个人代为操作，不符合委托募集相关要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条关于私募基金管理人应当自行募集或委托具备相应资质的主体从事募集活动的规定。
四是投资者适当性管理材料保管不当。根据《专项法律意见书》，泉汐投资管理的“泉汐名扬多策略组合投资私募基金2号”部分投资者的适当性管理材料遗失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《募集办法》第十一条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理等方面的记录及其他相关材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于十年的相关规定。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条的规定，**证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对泉汐投资进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。
张扬登记为泉汐投资法定代表人、实际控制人；王薇时任泉汐投资合规风控负责人。泉汐投资上述违规事项均发生于张扬、王薇在泉汐投资的任职期间，其应当就此承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，**证券投资基金业协会决定作出以下纪律处分：对张扬、王薇进行公开谴责。
相关法规：
《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条：基金行业协会履行下列职责:
(一)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；
(二)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；
(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；
(四)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；
(五)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；
(六)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；
(七)依法办理非公开募集基金的登记、备案；
(八)协会章程规定的其他职责。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告**证监会。
《**证券投资基金业协会章程》第六条：本团体的职责范围包括：
(一)依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；
(二)为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、**交流与合作，推动行业创新发展；
(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；
(四)受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施**考试和**管理，组织业务培训；
(五)根据法律法规和**证监会授权开展相关工作。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：对机构实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规机构予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规机构予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规机构予以谴责；(四)限制相关业务活动，即协会在**期限内暂不受理或者办理违规机构相关业务，或者要求违规机构的在管产品不得新增募集规模、投资者，不得新增投资，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)撤销登记，即协会撤销违规机构的私募基金管理人或者基金服务机构的登记；(六)取消会员**，即协会取消违规机构的协会会员**；(七)协会规定的其他纪律处分措施。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对个人实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规个人予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规个人予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规个人予以谴责；(四)不得从事相关业务，即协会要求违规个人在**期限内不得从事部分基金相关业务，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)加入黑名单，即协会要求违规个人在**期限内不得从事**基金相关业务；(六)取消基金从业**，即协会取消违规个人的基金从业**；(七)协会规定的其他纪律处分措施。基金相关业务包括基金管理业务、基金托管业务、基金服务业务以及协会认定的其他业务。
以下为原文：
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)264号
纪律处分决定书
当事人:上海泉汐投资管理有限公司(以下简称上海泉汐)根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向上海泉汐下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)239号)。上海泉汐如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。上海泉汐未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，上海泉汐存在以下违规事实:一是私募基金产品未备案。经查询工商登记信息，上海川孚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海川孚”)成立于2016年2月5日，上海泉汐担任普通合伙人。2017年1月12日，“上海川孚”对外募集5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据《上海川孚投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议补充协议》，上海泉汐作为“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。“上海川孚”的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为“上海川孚”办理备案手续。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条关于私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后及时办理备案手续的规定。
二是内控管理缺失。根据《专项法律意见书》及上海泉汐的情况说明，上海泉汐与“上海川孚”均由某期货公司员工代为办理工商设立手续，上海泉汐与“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人员保管，保管时间超过2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的有关规定。
三是违规开展资金募集行为。2017年1月至7月，上海泉汐分别发行“泉汐名扬多策略组合投资私募基金1号、2号、3号”3只私募基金产品。前述期间，上海泉汐的公章及法人章仍由某期货公司员工代为保管，前述产品的投资者沟通、募集材料以及合同签署所需签章均由与上海泉汐无关的个人代为操作，不符合委托募集相关要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条关于私募基金管理人应当自行募集或委托具备相应资质的主体从事募集活动的规定。
四是投资者适当性管理材料保管不当。根据《专项法律意见书》，上海泉汐管理的“泉汐名扬多策略组合投资私募基金2号”部分投资者的适当性管理材料遗失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《募集办法》第十一条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理等方面的记录及其他相关材料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于十年的相关规定。
以上事实有工商登记信息、补充协议、专项法律意见书、公司情况说明、资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对上海泉汐进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年9月25日
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)265号
纪律处分决定书
当事人:张扬，男，1986年12月出生，登记为上海泉汐投资管理有限公司(以下简称上海泉汐)法定代表人、实际控制人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向张扬下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)239号)。张扬如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。张扬未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，上海泉汐存在以下违规事实:一是私募基金产品未备案。经查询工商登记信息，上海川孚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海川孚”)成立于2016年2月5日，上海泉汐担任普通合伙人。2017年1月12日，“上海川孚”对外募集5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据《上海川乎投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议补充协议》，上海泉汐作为“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。“上海川孚”的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为“上海川孚”办理备案手续。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条关于私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后及时办理备案手续的规定。
二是内控管理缺失。根据《专项法律意见书》及上海泉汐的情况说明，上海泉汐与“上海川孚”均由某期货公司员工代为办理工商设立手续，上海泉汐与“上海川乎”公司公章及法人章亦由前述人员保管，保管时间超过2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的有关规定。三是违规开展资金募集行为。2017年1月至7月，上海泉汐分别发行“泉汐名扬多策略组合投资私募基金1号、2号、3号”3只私募基金产品。前述期间，上海泉汐的公章及法人章仍由某期货公司员工代为保管，前述产品的投资者沟通、募集材料以及合同签署所需签章均由与上海泉汐无关的个人代为操作，不符合委托募集相关要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条关于私募基金管理人应当自行募集或委托具备相应资质的主体从事募集活动的规定。
四是投资者适当性管理材料保管不当。根据《专项法律意见书》，上海泉汐管理的“泉汐名扬多策略组合投资私募基金2号”部分投资者的适当性管理材料遗失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《募集办法》第十一条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理等方面的记录及其他相关材料，保存期限自基金清算终止之
日起不得少于十年的相关规定。以上事实有工商登记信息、补充协议、专项法律意见书、公司情况说明、资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。上述违规事项均发生于张扬在上海泉汐的任职期间，其应当就此承担相应责任。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对张扬进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年9月25日
**证券投资基金业协会
中基协处分(2023)266号
纪律处分决定书
当事人:王薇，女，时任上海泉为投资管理有限公司(以下简称上海泉汐)合规风控负责人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《**证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)和《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向王薇下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)239号)。王薇如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。王薇未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
事先告知情况
经查，上海泉汐存在以下违规事实:
一是私募基金产品未备案。经查询工商登记信息，上海川孚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海川孚”)成立于2016年2月5日，上海泉汐担任普通合伙人。2017年1月12日，“上海川孚”对外募集5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据《上海川孚投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议补充协议》，上海泉汐作为“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。“上海川孚”的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为“上海川孚”办理备案手续。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条关于私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后及时办理备案手续的规定。
二是内控管理缺失。根据《专项法律意见书》及上海泉汐的情况说明，上海泉汐与“上海川孚”均由某期货公司员工代为办理工商设立手续，上海泉汐与“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人员保管，保管时间超过2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于管理人应当恪尽职守，履行谨慎勤勉义务的规定，《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条关于授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的有关规定。
三是违规开展资金募集行为。2017年1月至7月，上海泉汐分别发行“泉汐名扬多策略组合投资私募基金1号、2号、3号”3只私募基金产品。前述期间，上海泉汐的公章及法人章仍由某期货公司员工代为保管，前述产品的投资者沟通、募集材料以及合同签署所需签章均由与上海泉汐无关的个人代为操作，不符合委托募集相关要求。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第二条关于私募基金管理人应当自行募集或委托具备相应资质的主体从事募集活动的规定。
四是投资者适当性管理材料保管不当。根据《专项法律意见书》，上海泉汐管理的“泉汐名扬多策略组合投资私募基金2号”部分投资者的适当性管理材料遗失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条、《募集办法》第十一条关于私募基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理等方面的记录及其他相关材料，保存期限自基金清算终止之
日起不得少于十年的相关规定。以上事实有工商登记信息、补充协议、专项法律意见书、公司情况说明、资产管理业务综合报送平台信息等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。上述违规事项均发生于王薇在上海泉汐的任职期间，其应当就此承担相应责任。
二、纪律处分决定
根据《基金法》**百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分:对王薇进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
**证券投资基金业协会
2023年9月25日
