中国经济网北京9月19日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对于范易及其一致行动人予以纪律处分的决定(〔2023〕126号)。
经查明，截至2023年9月4日，南京我乐家居股份有限公司(以下简称“我乐家居”，603326.SH)股东于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司(以下简称埃维管业)、西藏埃维创业投资有限公司(以下简称埃维创投)、烟台埃维商贸有限公司(以下简称埃维商贸)分别持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股东合计持股占公司总股本的7.11%，股份来源为集中竞价增持。
2023年9月5日，于范易通过集中竞价减持2907912股公司股份，占公司总股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、刘福娟、埃维管业、埃维创投、埃维商贸分别通过集中竞价减持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股东股份累计变动数量已达到公司总股本的5%，但相关股东未按规定及时停止交易。
同日，于范易、埃维管业、埃维创投、埃维商贸继续减持其持有的全部剩余股份，分别继续减持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分别占公司总股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃维管业同时买入4200股公司股份。
2023年9月8日，公司披露相关工作函回复公告称，相关股东承诺在法律法规允许的范围内，尽快购回本次违规的超额减持股份，股份购回涉及收益所得将全部归公司所有。
公司股东于范易及其一致行动人埃维管业、埃维创投、埃维商贸通过证券交易所的证券交易，未按规定在合计减持公司股份达到5%时及时停止交易，而是继续减持其全部剩余股份，超比例减持公司股份数量分别占公司总股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，违规减持数量、金额巨大，情节严重。于范易、刘福娟持有埃维管业、埃维创投、埃维商贸100%股份并担任执行董事、总经理等职务，对其违规行为负有责任。上述主体的行为严重违反了《证券法》第六十三条(2019年修订)，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对公司股东于范易及其一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司予以公开谴责，对西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维商贸有限公司予以通报批评。
9月16日，我乐家居发布关于股东收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政处罚事先告知书》的公告。公司于2023年9月15日获悉前述股东已收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字[2023]8号)，于范易、烟台埃维商贸有限公司、西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维管业有限公司涉嫌限制期转让南京我乐家居股份有限公司(以下简称我乐家居)股票案，已由江苏监管局调查完毕，江苏监管局依法拟对于范易、烟台埃维商贸有限公司、西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维管业有限公司作出行政处罚。
2019年3月12日，于范易及其一致行动人开始通过集中竞价的方式买入“我乐家居”。2021年1月27日，于范易及其一致行动人持股比例合计达到5%。截至2023年9月4日，于范易及其一致行动人合计持有“我乐家居”22440408股，占我乐家居总股本的7.1124%。
2023年9月5日至2023年9月6日10点20分，于范易及其一致行动人通过集中竞价的方式合计减持“我乐家居”22440408股，占我乐家居总股本的7.1124%。于范易、埃维商贸、埃维创业、埃维管业在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易，具体情况如下:
2023年9月5日于范易卖出其名下2个证券账户中“我乐家居”合计2907912股，占总股本的0.9216%，成交价格为14.66元/股，成交金额为42629989.92元。
2023年9月6日9点25分起，于范易及其一致行动人开始持续减持“我乐家居”。2023年9月6日9点51分49秒，埃维创业名下证券账户卖出“我乐家居”60000股，该笔交易完成后，于范易及其一致行动人减持“我乐家居”的比例合计达到总股本的5.0059%。在合计减持比例达到总股本的5%以后，于范易、埃维商贸、埃维创业、埃维管业未按规定停止交易，违规减持“我乐家居”合计6664774股，占总股本的2.1124%，合计成交金额为107186238.02元。其中:于范易减持10061股、占比0.0032%、金额162283.93元；埃维商贸减持470997股、占比0.1493%、金额7585420.85元；埃维创业减持1610543股、占比0.5105%、金额25917270.59元；埃维管业减持4573173股、占比1.4494%、金额73521262.65元。按照拟制成本法计算，于范易、埃维商贸、埃维创业、埃维管业的违法所得分别为25438.29元、1179118.34元、4011357.04元、11318.974.40元，违法所得合计16534888.07元。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条的规定，江苏监管局拟决定：对于范易、烟台埃维商贸有限公司、西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维管业有限公司责令改正，给予警告，没收违法所得16534888.07元，并处罚款3295万元。其中：
(一)对于范易没收违法所得25438.29元，并处罚款5万元；
(二)对烟台埃维商贸有限公司没收违法所得1179118.34元，并处罚款230万元；
(三)对西藏埃维创业投资有限公司没收违法所得4011357.04元，并处罚款800万元；
(四)对烟台埃维管业有限公司没收违法所得11318974.40元，并处罚款2260万元。
上述罚没合计4948.4888万元。
9月8日，我乐家居发布关于股东减持权益变动的提示性公告。南京我乐家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月6日收到于范易及其一致行动人的《南京我乐家居股份有限公司简式权益变动报告书》，其有关权益变动情况如下：
于范易、刘福娟系夫妻关系，埃维管业、埃维创投、埃维商贸均系于范易及/或刘福娟控制的企业。本次权益变动超过5%，本次权益变动后，于范易及其一致行动人持有公司股权比例从7.1124%减少至0.0013%，不再是公司持股5%以上股东。
本次权益变动为集中竞价减持，不触及要约收购，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
上交所网站于9月6日公布对我乐家居的监管工作函，处理事由为股东涉嫌违规减持，涉及对象为一般股东。
9月7日，我乐家居发布关于股票交易严重异常波动的公告。经公司与其他股东核实，2023年6月30日公司股东于范易及其一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司、西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维商贸有限公司合计持有22440408股，持股比例为7.1124%。截至2023年9月6日收盘，上述一致行动人合计持股数量降至4200股，持股比例为0.0013%。期间通过集中竞价减持股份数量为22440408股，减持比例为7.1124%，并买入4200股。
《证券法》(2019年修订)第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.1条规定：上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。
投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.2条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
(四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
(五)暂不接受发行上市申请文件；
(六)暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
(七)限制投资者账户交易；
(八)收取惩罚性违约金；
(九)其他纪律处分。
本所实施前款第(六)项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位(如适用)及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕126号
关于对于范易及其一致行动人予以纪律处分的决定
当事人：
于范易，南京我乐家居股份有限公司股东；
刘福娟，南京我乐家居股份有限公司股东；
烟台埃维管业有限公司，南京我乐家居股份有限公司股东；
西藏埃维创业投资有限公司，南京我乐家居股份有限公司股东；
烟台埃维商贸有限公司，南京我乐家居股份有限公司股东。
一、相关主体违规情况
经查明，截至2023年9月4日，南京我乐家居股份有限公司(以下简称我乐家居或公司)股东于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司(以下简称埃维管业)、西藏埃维创业投资有限公司(以下简称埃维创投)、烟台埃维商贸有限公司(以下简称埃维商贸)分别持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股东合计持股占公司总股本的7.11%，股份来源为集中竞价增持。
2023年9月5日，于范易通过集中竞价减持2907912股公司股份，占公司总股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、刘福娟、埃维管业、埃维创投、埃维商贸分别通过集中竞价减持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股东股份累计变动数量已达到公司总股本的5%，但相关股东未按规定及时停止交易。同日，于范易、埃维管业、埃维创投、埃维商贸继续减持其持有的全部剩余股份，分别继续减持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分别占公司总股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃维管业同时买入4200股公司股份。
2023年9月8日，公司披露相关工作函回复公告称，相关股东承诺在法律法规允许的范围内，尽快购回本次违规的超额减持股份，股份购回涉及收益所得将全部归公司所有。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司股东于范易及其一致行动人埃维管业、埃维创投、埃维商贸通过证券交易所的证券交易，未按规定在合计减持公司股份达到5%时及时停止交易，而是继续减持其全部剩余股份，超比例减持公司股份数量分别占公司总股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，违规减持数量、金额巨大，情节严重。于范易、刘福娟持有埃维管业、埃维创投、埃维商贸100%股份并担任执行董事、总经理等职务，对其违规行为负有责任。上述主体的行为严重违反了《证券法》第六十三条(2019年修订)，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.4.1条、第3.4.2条等有关规定。
(二)相关责任主体异议理由
规定期限内，责任主体回复称，对违规事实的认定无异议，承诺尽快依法依规购回超额减持的股份，如有涉及相关收益全部归公司所有，恳请予以从轻考虑。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所(以下简称本所)认为，公司股东于范易及其一致行动人埃维管业、埃维创投、埃维商贸通过集中竞价交易减持公司股份合计达到5%后，未及时停止交易，其继续减持全部剩余股份，超比例减持公司股份数量分别占公司总股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，违规事实清楚。相关违规减持的数量、金额巨大，情节严重，市场影响极其恶劣，其所称购回股份的相关承诺不足以有效消除违规行为产生的不良影响，不构成从轻、减轻处分的相关情形，对相关异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对公司股东于范易及其一致行动人刘福娟、烟台埃维管业有限公司予以公开谴责，对西藏埃维创业投资有限公司、烟台埃维商贸有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2023年9月15日
