**经济网北京9月18日讯 上交所网站日前公布的《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司事项的问询函》(上证科创公函【上证科创公函【2023】0298号)显示，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(“亚辉龙”，688575.SH)于2023年9月15日披露《关于处置子公司部分股权的公告》。
公司全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司(以下简称“大德昌龙”)将其持有的深圳市卓润生物科技有限公司(以下简称“卓润生物”)21.0462万元注册资本(对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权)转让予嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“淳辉昭润”)，转让对价为900.00万元，同时，淳辉昭润以2,700.00万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，公司放弃对卓润生物增资的优先认购权。本次交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不属于关联交易。经公司初步测算，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加8,500万元至10,500万元(未经审计)。
本次交易的交易单价均为42.7631元/每1元注册资本，系交易各方以2023年5月31日作为估值基准日的股东**权益价值估值为基础协商确定。交易单价与估值基准日账面净资产单价6.2416元/每1元注册资本相比，溢价585.13%。
公司同日披露的《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》显示，2023年2月20日，公司为卓润生物的全资子公司湖南卓润向交通银行股份有限公司深圳分行申请办理固定资产**事宜提供连带责任保证担保，截至公告披露日，公司为湖南卓润担保余额为7,800万元。鉴于卓润生物股权处置事宜，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项。
截至公告披露日，卓润生物的股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证，同时卓润生物及卓润生物除嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业(有限合伙)、香港大德昌龙生物科技有限公司之外的全体其他股东均已就本次担保事项向公司提供反担保。
保荐机构中信证券构对公司本次处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保事项无异议。
上交所科创板公司管理部对上述事项提出问询，请公司核实并补充披露如下事项。
一、公告披露，本次交易后卓润生物**大股东仍为大德昌龙，且持股比例高于第二大股东所持股份约15%。请公司：(1)说明亚辉龙是否仍实际控制卓润生物，不再将卓润生物纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定；(2)披露股权转让前后卓润生物董事会席位安排及其他主要岗位人派驻情况，结合持股比例、人员派驻情况，说明目前公司控制权状态。
二、公告披露，公司为卓润生物子公司湖南卓润担保余额为7,800万元，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项。请公司：(1)说明股权转让后，公司仍为湖南卓润提供担保的原因及合理性；(2)如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任事项，卓润生物及其他相关股东是否具有足够履约能力，如何予以上市公司赔偿及相应赔偿方式、时间期限等。
三、公告披露，卓润生物于估值基准日2023年5月31日的股东**权益账面价值为2,995.94万元，采用收益法估算后，估值增值17,304.06万元，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加8,500万元至10,500万元。请公司：(1)补充说明本次卓润生物权益价值评估的主要参数、假设及详细评估过程，本次股权转让价格是否公允、合理；(2)补充披露本次股权转让的相关会计处理，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据；(3)补充说明公司与卓润生物资金往来的具体情况及截止目前的余额。
四、公告披露，卓润生物主要从事POCT相关医疗器械业务，请公司：(1)补充披露公司参与设立卓润生物的背景及主要考虑；(2)补充披露卓润生物自设立以来历年主要财务数据；(3)说明公司转让卓润生物具体过程、关键时间节点，结合卓润生物的业务范围、行业发展趋势、研发进展、经营业绩、公司战略规划等补充说明本次转让卓润生物控制权的原因和必要性。
亚辉龙于2021年5月17日在上交所科创板上市，公开发行的股份数4,100.0000万股，发行价格为14.80元/股，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为孙炎林、王栋。
上市当日，亚辉龙开盘报65.00元，盘中**报73.80元，为上市以来**点，收报64.00元，此后，该股股价一路震荡下行。
亚辉龙募集资金总额为60,680.00万元，募集资金净额为54,133.44万元。亚辉龙**募集资金净额较原计划少19177.56万元。亚辉龙2021年5月12日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金73,311.00万元，分别用于研发**升级及产能扩充项目、信息系统升级建设项目、营销体系建设与品牌推广项目、补充流动资金。
亚辉龙上市发行费用为6,546.56万元，其中中信证券获得保荐及承销费用4,368.96万元。
2022年5月27日，公司以每10股转增4股并税前派息4元，除权除息日2022年6月2日，股权登记日2022年6月1日。
以下为原文：
上海证券交易所
上证科创公函【上证科创公函【2023】0298号
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司事项的问询函
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司：
你公司于2023年9月15日披露《关于处置子公司部分股权的公告》及《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》称，公司全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司(以下简称大德昌龙)将其持有的深圳市卓润生物科技有限公司(以下简称卓润生物)部分股权转让予嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称淳辉昭润)，同时淳辉昭润增资。交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，卓润生物不再纳入公司合并报表范围，上述交易将对公司业绩产生较大影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》**4.1.1条，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、公告披露，本次交易后卓润生物**大股东仍为大德昌龙，且持股比例高于第二大股东所持股份约15%。请公司：(1)说明亚辉龙是否仍实际控制卓润生物，不再将卓润生物纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的相关规定；(2)披露股权转让前后卓润生物董事会席位安排及其他主要岗位人派驻情况，结合持股比例、人员派驻情况，说明目前公司控制权状态。
二、公告披露，公司为卓润生物子公司湖南卓润担保余额为7,800万元，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项。请公司：(1)说明股权转让后，公司仍为湖南卓润提供担保的原因及合理性；(2)如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任事项，卓润生物及其他相关股东是否具有足够履约能力，如何予以上市公司赔偿及相应赔偿方式、时间期限等。
三、公告披露，卓润生物于估值基准日2023年5月31日的股东**权益账面价值为2,995.94万元，采用收益法估算后，估值增值17,304.06万元，本次交易完成后预计2023年度公司利润总额增加8,500万元至10,500万元。请公司：(1)补充说明本次卓润生物权益价值评估的主要参数、假设及详细评估过程，本次股权转让价格是否公允、合理；(2)补充披露本次股权转让的相关会计处理，说明对公司损益具体影响的测算过程及测算依据；(3)补充说明公司与卓润生物资金往来的具体情况及截止目前的余额。
四、公告披露，卓润生物主要从事POCT相关医疗器械业务，请公司：(1)补充披露公司参与设立卓润生物的背景及主要考虑；(2)补充披露卓润生物自设立以来历年主要财务数据；(3)说明公司转让卓润生物具体过程、关键时间节点，结合卓润生物的业务范围、行业发展趋势、研发进展、经营业绩、公司战略规划等补充说明本次转让卓润生物控制权的原因和必要性。
请公司保荐机构、年审会计师对前述问题逐项发表意见。请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年九月十五日
