2021年2月18日
其中，2021 年 1 月，本所召开反馈会 3 家次，发出问询函3 份。
4.上市委会议概况
截至 2021 年 1 月 31 日，本所共召开 70 次上市委会议，审议通过首发 211 家，再融资 52 家；3 家公司的首发申请未获审议通过；暂缓审议 2 家公司的首发申请。
其中，2021 年 1 月，本所召开 8 次上市委会议，审议通过首发 26 家，再融资 5 家；1 家公司的首发申请未获审议通过。
5.注册概况
截至 2021 年 1 月 31 日，本所提请证监会注册分别为首发131 家，再融资 179 家，重大资产重组 6 家。证监会同意注册分别为首发 90 家，再融资 153 家，重大资产重组 6 家，终止注册首发 1 家。
其中，2021 年 1 月，本所提请证监会注册分别为首发 27家，再融资 19 家。证监会同意注册分别为首发 16 家，再融资22 家,终止注册首发 1 家。
6.发行上市概况
截至 2021 年 1 月 31 日，今年深市 IPO 发行上市家数为 19家，占 A 股 IPO 家数的 58%。其中,创业板注册制下 IPO 上市13 家，融资金额为 63.91 亿元。
2021 年 1 月，创业板共有 13 家公司上市。13 家公司发行市盈率区间为 17.25 倍-50.99 倍，中位数为 25.28 倍，平均数为 30.04 倍。再融资发行方面，创业板 16 家上市公司完成再融资发行，融资金额 163.25 亿元。其中向不特定对象发行可转债 3 家，融资额 45.5 亿元；向特定对象发行股票 13 家，融资额 117.75 亿元。
1.证监会批准深圳证券交易所主板与中小板合并
2021年2月5日，证监会正式批复深交所合并主板与中小板。合并深交所主板与中小板的总体安排是“两个统一、四个不变”。“两个统一”是指统一主板与中小板的业务规则，统一运行监管模式。“四个不变”是指板块合并后发行上市条件不变，投资者门槛不变，交易机制不变，证券代码及简称不变。证监会将指导深交所整合主板与中小板制度规则，做好监管衔接，对发行上市、市场产品、指数名称等进行适应性调整，做好技术系统改造和测试，确保平稳落地。
2.证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引
（三）证监会发布实施《首发企业现场检查规定》
2021年1月29日，为规范首发企业现场检查行为，证监会发布实施《首发企业现场检查规定》，规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。
1.采取的自律监管措施情况
2021年1月，采取监管措施的情形主要为：一是《重组报告书》遗漏披露重要子公司相关信息。二是保荐机构在与发行人签署保荐协议前即开展保荐工作。
2.采取的工作措施情况
问题2【监管规则适用指引】《指引》实施后，发行人及相关中介机构应当如何做好信息披露与核查工作？
答：发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求：一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露；入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。
问题3【监管规则适用指引】《指引》发布后，关于新增股东股份锁定安排如何适用衔接？
答：为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐机构应该严格按照《指引》要求进行补充核查。《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。
问题4【财务信息披露问题】近期IPO项目中财务信息披露主要存在哪些问题？
答：近期IPO项目中财务信息披露主要存在以下问题：
（1）发行人未按要求披露经审阅的财务信息，未披露主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生变化的原因及影响。如审计截止日为2020年6月30日，招股说明书未披露发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比信息或审阅报告无发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比数据。
（2）发行人未披露下一期业绩预告信息，或虽披露了相关信息但不符合《及时性指引》——关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）（中国证监会公告【2020】43号）。《创业板公司招股说明书》第八十条要求“发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求”。《及时性指引》要求“发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况”、“发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险”。保荐机构在提交申请或者问询回复前，应督促发行人按照《及时性指引》及相关规定提供审阅报告或审计报告、做好相关信息披露（如业绩预告信息），并核查发行人经营业绩是否发生重大不利变化，是否已按要求予以充分信息披露。
问题5【申请文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？
答：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》第29问，对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构应当出具会后重大事项说明或专项意见。深交所《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第61条规定，上市公司、主承销商、证券服务机构应保证其报备、披露信息的真实、准确、完整。此外，根据深交所《创业板股票上市公告书内容与格式指引》第四十八条，发行人、保荐机构应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。在发行人取得注册批文后至获准上市前，深交所再次提醒发行人、主承销商及相关中介机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对所有与本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项及时向深交所报告，并进行充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
问题7【国资企业同业竞争认定】：发行人实际控制人为地方国资监管机构的，存在同一国资监管机构下属其他企业与发行人业务相同、相似的情形，应当如何认定同业竞争？
答：发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。
案例1：非同一控制下企业合并的认定
发行人A在2016年1月1日之前由公司B实际控制，2016年1月1日至今由公司B及自然人C、D、E共同控制。发行人A于2016年3月收购了公司F的100%股权，公司F的实际控制人为自然人C，自然人C为发行人A自2016年1月1日之后的实际控制人之一。
案例2：实际控制人变更
发行人A于2020年7月提交发行上市申请。报告期初，发行人A的控股股东、实际控制人为甲、乙、丙三人，各持有发行人A股份30%、25%以及15%。2019年，丙辞职后解除与甲、乙的一致行动关系，并转让直接持有的全部发行人A的股份。发行人A的控股股东、实际控制人变更为甲、乙二人。
案例3：上市公司参股子公司持有商务金融用地对再融资的影响
根据发行人A公司向特定对象发行股票申报材料，A公司参股公司B持有商务金融用地，其采用委托开发的模式进行建设；建设完毕后，B公司预计分配获得部分办公用房产权，其他房产物业及其他房产物业销售收入归开发公司所有。A公司目前正在清理B公司股权。
案例4：再融资项目现场督导
根据发行人C公司向特定对象发行股票申报材料，该公司应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司相比存在较大差异，主要客户的资信情况与其回款情况不符，贸易业务的收入、账期及回款情况异常。发行人回复时称，公司逾期应收账款所涉客户的实力雄厚，逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小，且出于对未来业务持续稳定发展和长期合作的战略性考虑，公司未采取也不适合对相关欠款方采取诉讼等追偿措施。与此同时，发行人将应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备。
