中国经济网北京9月8日讯 深交所网站日前披露了《关于对宝鼎科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第304号)。9月6日，宝鼎科技股份有限公司(以下简称“宝鼎科技”，002552.SZ)披露《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》。
公告显示，宝鼎科技拟以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工有限公司(以下简称“宝鼎重工”)100.00%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司(以下简称“宝鼎非金属”100.00%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司(以下简称“宝鼎小贷”)42.50%股份。按照评估结果确定挂牌价格为人民币49,416.39万元。
若首轮公开挂牌期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次挂牌。公司董事、总经理朱宝松承诺将由宝鼎万企集团有限公司(以下简称“宝鼎集团”)或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金属100.00%股权。
宝鼎重工资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计45,002.96万元，评估价值57,751.38万元，评估增值12,748.42万元，增值率28.33%；账面负债总计15,849.16万元，评估价值15,849.16万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29,153.80万元，评估价值41,902.22万元，评估增值12,748.42万元，增值率43.73%。
宝鼎废金属资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计115.04万元，评估价值130.51万元，评估增值15.47万元，增值率13.45%；账面负债总计85.23万元，评估价值85.23万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产29.81万元，评估价值45.28万元，评估增值15.47万元，增值率51.90%。
宝鼎小贷资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值17,538.21万元，评估价值17,573.85万元，评估增值35.64万元，增值率0.20%(公司拥有42.5%的权益为7,468.89万元)。
根据相关法律法规和《公司章程》，鉴于整体公开挂牌转让方案中涉及5%以上自然人股东朱宝松指定宝鼎集团或其他关联方参与摘牌，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。
宝鼎科技同日披露《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟以现金方式收购山东金都矿业有限公司(以下简称“金都矿业”)所持招远市河西金矿有限公司(以下简称“河西金矿”)100%股权。
本次交易金额依据评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商一致同意，标的资产河西金矿100%股权的交易价格以评估报告中的资产基础法为参考，交易价格最终确定为58,445.48万元。本次交易标的公司净资产22,450.30万元，交易价格58,445.48万元，溢价率为160.33%(溢价率超过100%)，交易对手方金都矿业对标的公司2023-2027年连续五年经营业绩进行承诺和业绩补偿方案。
宝鼎科技、金都矿业双方同意，金都矿业承诺目标公司在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年连续五年承诺期累计实现的净利润合计不低于25,181.84万元。如2023年12月31日之前(含当日)本次交易无法完成交割，则承诺标的资产在对应业绩承诺期2024-2028年的累计净利润数合计不低于33,431.03万元。
本次交易的股权转让方金都矿业是公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称“金都国投”)的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金都矿业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2023年8月28日，宝鼎科技收盘股价为17.10元；9月5日，宝鼎科技收盘股价为20.51元；9月6日，宝鼎科技收盘股价跌幅为9.26%。
经中国经济网记者计算，8月29日至9月5日，宝鼎科技6个交易日股价累计涨幅19.94%。
深交所关注函指出，公告披露前6个交易日宝鼎科技股价累计涨幅约20%，公告披露当日股价下跌9.26%。
对此，深交所要求宝鼎科技说明资产出售和资产置入披露前筹划的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要时点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形。同时说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露相关公告前6个月至今是否存在买卖公司股票的情况。
深交所要求宝鼎科技就上述问题做出书面说明，在2023年9月14日前将有关说明材料报送深交所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对宝鼎科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第304号
宝鼎科技股份有限公司董事会：
2023年9月6日，你公司披露《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》，显示你公司拟以49,416.39万元挂牌出售所持有的宝鼎重工有限公司(以下简称“宝鼎重工”)100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司(以下简称“宝鼎非金属”)100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司(以下简称“宝鼎小贷”)42.50%股份。若无意向受让方，你公司董事、总经理朱宝松承诺将由宝鼎万企集团有限公司(以下简称“宝鼎集团”)或其他指定关联方以合计37,752.75万元的价格参与摘牌宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权。
同时，你公司披露《关于公司拟现金收购河西金矿100%股权暨关联交易的公告》，显示你公司拟以58,445.48万元现金收购山东金都矿业有限公司所持招远市河西金矿有限公司(以下简称“河西金矿”)100%股权。
对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查并做出说明：
1.宝鼎重工采取资产基础法作为评估结果，以2023年4月30日为基准日，账面净资产29,153.80万元，评估价值41,902.22万元，增值率43.73%，在收益法下评估价值29,024.56万元。宝鼎废金属采取资产基础法作为评估结果，账面净资产29.81万元，评估价值45.28万元，增值率51.90%。
(1)结合宝鼎重工报告期占你公司营业收入、净利润比重，以及你公司相关业务发展情况，充分说明本次交易的原因及必要性。
(2)分别以列表形式补充披露宝鼎重工在资产基础法下评估情况，包括资产负债表项目、账面价值、评估价值、增值情况和增值率，并披露主要项目的评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增值的主要原因及合理性。
(3)说明资产基础法和收益法的评估结果差异及原因，选择资产基础法确定评估结论的理由。
(4)说明朱宝松以低于评估价值参与摘牌宝鼎重工和宝鼎废金属股权的原因及合理性，是否存在利益倾斜的情形。
(5)说明对出售资产过渡期损益的具体归属安排，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
2.河西金矿现拥有1个采矿权，有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采矿许可证证载生产规模为30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为9.9万吨/年。河西金矿100%股权的交易价格以资产基础法为参考，交易价格最终确定为58,445.48万元，溢价率为160.33%；采用收益法评估价值为57,775.86万元，增值率为157.35%。
(1)说明河西金矿及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因(如有)。
(2)说明河西金矿在资产基础法下固定资产和无形资产评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增值的主要原因及合理性。
(3)说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。
(4)说明采矿权出让收益的缴纳情况(包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式)，并说明本次评估是否考虑相关影响。
(5)说明河西金矿达到生产满产状态需完成的工作，是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，尚需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间及生产规模。
(6)说明河西金矿已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
3.公告披露前6个交易日你公司股价累计涨幅约20%，公告披露当日股价下跌9.26%。
(1)说明资产出售和资产置入披露前筹划的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要时点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形。
(2)说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司披露相关公告前6个月至今是否存在买卖公司股票的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年9月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年9月7日
