一、股东会性质
上一节课程中，我就股东会的性质作过讲解。股东会：由所有股东组成，是公司的**权力机关和决策机构，类似于我们**的**人民代表大会的角色。从这个角度来理解：股东会由全体股东组成，其实就是股东参与公司实务并进行投票表决的地方，股东会的决议就是公司的**决定。
但是需要特别说明的是，不是所有的企业的**权力机关都是股东会。根据《合资经营企业法》的规定，合资企业的**权力机关是董事会；根据《公**》的规定，国有独资公司不设股东会，国有资产监督管理机构（国资委）行使股东会的职权；一人有限公司，不设股东会，由一人股东行使**决策权。
二、股东会有哪些职权？
《公**》第37条和99条：
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第九十九条 本法第三十七条**款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
作个特别说明：（1）上述1-10项股东会职权只能由股东会行使，除股东会特别授权外，董事会、监事会和总经理都无权行使上述权利；（2）**1项是兜底性条款，给股东根据本公司实际需要增加股东会职权内容留个空间，这一块属于约定性条款。
三、股东会有几种类型？
《公**》第39条将股东会分成两个类型：定期会议和临时会议。
定期会议：指按照公**或章程的规定必须按时召开的股东会；我国公**规定一年至少召开一次股东会。在实践中，就是通常我们熟悉的“股东年会”。会议主要内容：审议上年度财务报告和分红报告、董事的更换、监事的任命等公**第37条规定的内容。
临时会议：指年度股东会议之外的根据需要临时召开的股东会。在实践中，我们常见的“特别股东会”、“紧急股东会”等都属于临时股东会。会议主要内容就是处理属于股东会职权的特别或突发事宜。临时股东会的启动有以下几种情况：（1）代表**之一以上表决权的股东；（2）三分之一以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
四、股东会的决议又有哪些类型？
（一）普通决议
简单多数通过的股东会会议，通常是超过50%的表决权通过即可。主要就公**和章程规定的一般事项所作的表决。
（二）特别决议
按照我国公**的规定，要2/3以上表决权的决议。主要是就公**和章程规定的注入增加减少注册资本、修改公司章程、公司合并分立等重大事项所作的表决。
（三）一致决议
通俗地理解就是有权参加股东会100%表决通过的股东会决议。这种情况在实践中不常见，但是确实时有存在。例如：我国公**第34条规定：有限公司全体股东一致同意，可以约定不按照出资比例分红或不按照出资比例优先认缴出资。这是关于“一致决议”的规定。
（四）书面决议
顾名思义，不召开现场股东会，通过签署书面决议的方式形成股东会决议。简单提示几点：1、一人有限公司由于只有一个股东，因此不召开股东会，形成一人股东书面决议就可以了；2、我国公**第37条规定，有限公司股东以书面方式表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；3、股份公司不适用书面决议，**要召集会议。
五、股东会是咋召集和主持的？
（一）有限公司董事会
公**第40条：董事会召集、董事长主持（执行董事召集或主持）---不能履行职务或不履行职务的，有副董事长主持----半数以上董事共同推选一名董事主持----监事会或监事召集和主持----代表1/10以上表决权的股东可以自行召集或主持。
（二）股份公司股东会
公****01条：董事会召集、董事长主持---不能履行职务或不履行职务的，有副董事长主持----半数以上董事共同推选一名董事主持----监事会或监事召集和主持----连续90日以上单独或合计持有1/10以上股份的股东可以自行召集或主持。
六、股东会的召开有法定程序吗？
（一）人数要求
出席股东会最少人数要求是多少？我国公**没有作明确的规定，该权限被留给了公司章程，根据各自企业的实际情况由股东事先在章程中约定。也就是说，如果只有一名超过50%表决权的股东参加会议，直接作出决议，该次股东会的人数要求是符合法律规定，依照法定程序作出的决议是生效的。
（二）通知要求
1、有限公司
公**41条：召开股东会会议应当于会议召开的15日前通知全体股东。
提别提示：根据公**的规定，公司章程或全体股东可以就通知时间作其他规定或其他约定。
2、股份公司
公**102条：（1）将“会议召开的时间”、“地点”、“审议的事项”于会议召开的20天前通知各股东；（2）临时股东会的，提前通知的时间为15天，通知的事项同上。
需要特别说明：（1）单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在会议召开前10天提出临时议案，并书面提交董事会。（2）董事会收到临时议案的，应当在收到的2日内通知其他股东，并将临时议案提交股东大会审议。（3）临时议案的内容首先要属于法定或章程规定的股东大会的职权范畴，其次得有明确的议题和决议决议事项。（4）股份公司股东大会不得对通知中没有列明的事项作出决议。
**，在强调一点：公**关于有限公司股东会的召开留了自有约定的空间。但是，公**没有给股份公司股东大会的召开留自有约定的空间，必须严格按照规定执行，不得通过章程或股东决议的方式变通公**的规定。
（三）通知内容的要求
上面已经作了介绍，简单作个总结。
我国公**对有限公司股东会召开的通知，应该通知什么内容，没有具体的规定和特别的要求；对股份公司有明确的规定，必须通知的内容为“会议召开的时间”、“地点”、“审议的事项”。
在实务中，对于新三板挂牌或IPO的公众公司，对于股东大会的通知内容的要求更加明确和具体。
（四）表决方式
1、有限公司章程或全体股东没有特别约定的情况下，按照公**的规定，股东按照出资比例行使表决权。
2、股份公司，按照公**的规定，一股一票行使表决权。
（五）股东回避表决的问题
关联股东回避表决。我国公****6条规定，公司向其他企业投资或为他们提供担保的，关联股东应该回避，不得参与表决。有限公司、股份公司、上市公司都同样适用。
七、几个实践中碰到的问题
（一）股东会会议的召开没有按照法定的时间提前通知，是否有效？如果股东没有提出异议，认可并就会议内容的表决形成了决议，就没有关系。否则，股东会的召开就存在程序上的瑕疵。
（二）没有收到会议通知的股东自行参加了股东会，股东会程序是否有效？
分两种情况来说明：1、没有接到通知的股东自行参加会议并就会议事项进行表决的，本次股东会程序合法，会议决议结果对该股东有效；2、如果只是来参加了会议但是不参与表决，对会议召开程序提出异议的，本次股东会的召开程序存在瑕疵，该股东可以本次会议决议无效。
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