**企业上市有IPO和借壳上市两种方式，它们各有利弊。IPO适合于近三年有足够时间和财务指标符合证监会要求的企业。借壳上市与IPO相比，有着进入门槛不高、耗费时间短、成本较低而成功率较高等诸多优势，因此在我国出现的**很高，可以缓解企业对市场融资的需求，防止因IPO指标紧缺而对市场造成动荡。
互联网这一行业因为技术发展快，所需的融资**与资金需求高，其公司更倾向于选择借壳上市。随着近年来我国政策的紧缩，企业借壳上市的情形变得越来越紧迫。
此前，受我国市场经济形势影响以及法律政策作用，**A股市场借壳上市交易数量和金额增速和增幅都逐年飞快增加，并在2015年达到峰值。
然而，重大资产重组的相关制度设定跟不上证券市场飞速发展的脚步，越来越多的问题暴**来，比如我国股票发行登记制度不完善、企业退市机制也不完善、借壳上市的门槛过低等等。因此**政府不断制定和完善借壳上市相关制度来促进借壳上市健康有序发展并维护资本市场稳定。
2016年6月17日，“史上**借壳新规”——《上市公司重大资产重组管理办法》由证监会发布。文件在2011年发布的《重组办法》的基础上进行修改，内容加大了对净利润、销售收入、净资产和权益的限制，明确了主营业务是否发生根本性变化，规避了拟借壳上市的不良资产。
这导致2016年成功借壳上市的企业数量有所下降。即便有“**新规”的严格把控，借壳上市依然是大多数企业的**上市方式。对于从海外市场退市后的中概股企业360公司而言，它选择借壳上市最主要的原因是借壳上市**的快速便利。
因为企业在美国退市之后回到了A股，实现私有化的阶段离不开充足的资金支持，所以需要借贷交易，这使得资金链的运作风险显著提升。所以企业的首要任务就是尽快实现公司的私有化，并再一次上市。
其回归计划以私有化退市为基础，从结构层面进行改革，将VIE框架拆除，同时进行业务的重组，接着利用协议实现借壳上市，尽可能减少长时间退市所带来的危机。
我国的监管部门对于IPO进行越来越严格的监管，公司需要排队等待IPO的时间也更长。这对于缺少时间需要尽快进行上市融资的360企业来说并不是合适的方案。因此，尽管360公司与华泰联合证券签署了IPO及上市指导协议，但公司**还是放弃了IPO之路，选择借壳上市。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“360公司”）是**目前**的互联网龙头企业之一。360公司成立于2005年9月，由周鸿祎创立。
其涉及到的业务为网络技术的研发以及产品的设计以及运营等，同时还包括互联网广告和服务等商业服务，以及基于网络安全产品的互联网增值服务和智能硬件业务，360公司采用的是“免费 增值服务”的商业模式。
360公司一直倡导的是给客户提供免费安全服务的互联网环境，目标是成为全球**的互联网公司，一直为用户免费提供安全的互联网接入点和信息内容。
360公司先后推出360安全卫士、360安全浏览器等安全产品以期为客户提供包括安全咨询、安全运维、安全培训等全方位安全服务。这种行为受到了市场的高度赞扬，至此360公司迅速占领**市场，成为行业领军企业。
2011年3月，周鸿祎率领360公司以Qihoo360为上市主体在美国纽交所正式挂牌上市，此次IPO超额认购40倍，市值达到40亿美元，是中概股第三大的融资额。360公司成为2011年**企业赴美IPO交易最为成功的企业之一，并在全球的互联网安全公司内一马当先。
然而随着**经济发展速度放缓，360公司股价持续下跌，其于2017年完成私有化，正式退出美国市场，并于2018年2月成功重返A股市场，成为一家纯内资的**网络安全企业。
2020年360公司自主构建能够应对网络新威胁的新时代网络安全能力框架体系，在**企业评价协会发布的《2020**新经济企业500强榜单》中排名第33位。
苏州江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称江南嘉捷）是一家成立于1992年的跨国型集团企业。公司的主营产品是自动扶梯、立体停车设备、精密压铸、数控机床、节能电机等。公司注册资本为11亿元整，占地面积20多万平方米。
2012年1月，江南嘉捷成功在上海证券交易所主板上市，股票代码为601313。金祖铭和金志峰父子的持股比例达到29.57%，实际控制了公司。江南嘉捷总市值大约为34亿元，股本规模只占据360公司的6%，是一家比较良好的壳公司。随后江南嘉捷发展遭遇瓶颈，业绩不佳，2017年江南嘉捷和360公司进行合作重组，成为“壳公司”。
过去几年，三六零公司在经历了在美上市、私有化退市、排队IPO等迂回曲折的过程后，终于迎来了借壳上市，成功回归了A股。三六零借壳上市的历程大致如下：
（1）360公司私有化退市及VIE架构拆除。
360公司刚进入美国资本市场时股价曾飞速猛涨至120多美元/股，但随着全球经济形势低迷以及中概股被做空机构“狙击”而造成的信任危机，使得在海外市场的互联网信息科技股估值被严重低估。2015时，该公司美股市值没有上升趋势，一直处于70-80亿美元这一范围，约为人民币460亿元左右。
因此，2015年6月17日，以周鸿祎为代表的38名投资财团（包括红杉基金、泰康人寿、中信证券及其附属公司、平安保险等）向Qihoo360董事会提出初步非约束性私有化要约的意向，要约内容为拟以51.33美元/每股（约77美元/ADS）的现金价格收购现已发行但未被持有的普通股股票，要约价格溢价约16.6%。
2015年12月，360公司与买方财团达成的**协议约定买方财团以77美元/ADS的价格收购360公司1.29亿股的存托股，本次交易的价值大约为93亿美元。部分资金来自现有股东，如周鸿祎、齐向东等持有的转让股份数额，部分来自商业银行约34亿美元的债务融资，其余资金来自其他持股平台的股权融资。
2016年7月19日，在华夏证券的有效支持下，360公司被纽约交易所摘牌，停止流通奇虎360所属的存托凭证，这宣示着360公司至此正式完成私有化退市的过程。在360公司私有化退市后，剩余工作就是拆解VIE架构（如图3-3所示），即将境外公司对境内公司的控制进行解除，并将境内业务进行重组。
**步，考虑到该公司进行私有化交易之后，把境内的外商独资公司，即天津奇思当作上市主体，于是需要将还是外商独资公司的天津奇思变成纯内资企业。
2016年7月，奇霁**和奇信通达签署了《股权转让协议》。协议约定奇信通达以57595.19万元的人民币对价购入奇霁**拥有该公司的**股权，同时利用工商注册这一形式，把其转变成内资有限责任公司。
第二步是使得该公司和奇虎科技所签订的协议予以终止，将奇虎科技、奇逸软件的主营业务，即金融、医疗保健、移动桌面等业务通过股权转让的方式分离到天津奇思体系下。
第三步，吸收合并奇信通达与天津奇思，并将奇信通达予以注销。2017年3月对该公司的股份制改革得以**完成，并更名为三六零科技股份有限公司，此时360公司的VIE结构**拆除。
（2）360公司借壳江南嘉捷回归A股市场。
中概股回归A股市场的路径主要有IPO、借壳上市、反向并购以及资产分拆上市等，其中借壳上市是市场上最常见的也是成功率相对较高的回归方式。
尽管360公司董事长周鸿祎不止一次地在公开场合发表声明称公司不会采取借壳上市回归，但在2017年6月9日，江南嘉捷（601313）在上海证券交易所发布了停牌公告，并在2017年11月3日发布公告称将与360公司进行资产重组。
至此360的回归方式得以明朗，选择的“壳公司”正是2017年业绩不佳的江南嘉捷，与其进行了重组计划，使得内部资本结构产生了相应的变化，其向股东出售**的资产以及负债。同时和360公司实施资产置换，其中的差额通过其进行新股的发放来弥补。
此次交易过程里，360公司投资的金额为人民币504.16亿，该公司的资产总价值是人民币18.7亿，其中1.82亿人民币用于与360公司置换资产，剩余的则由其实际控制人来购买，上述交易流程，能够划分成下述几个步骤：原有资产置出、资产置换、新资产置入。
**步是将原有资产置出。江南嘉捷首先进行内部资产重组，选取嘉捷机电当作交易载体，把其去除嘉捷机电之外的作价18.72亿元的所有经营性资产放入嘉捷机电内，包括对应的债权债务、企业员工、相关业务、经营资质许可等所有经营要素，由此形成的股权结构是嘉捷机电被江南嘉捷100%持股。
第二步是资产置换。首先控股股东金志峰及其子金祖铭以16.9亿元现金收购嘉捷机电90.29%股权。然后360股东以360公司的股权（价格为1.82亿元人民币）与嘉捷机电剩下的9.71%股权进行置换，随后360股东再将其转让给金志峰、金祖铭。
第三步是置入新资产。由于360总股本估值为504.16亿元，此时资产置换的差价为502.34亿元，差额部分用价值7.89元/股的63.6亿股股票置换，由江南嘉捷向360股东周鸿祎、天津众信、奇信志成等定向增发发行。
交易完成后，江南嘉捷63.7%的股份由周鸿祎持有，其变为该企业的实际控制人，2017年的时候，我国证券监管委员会批准了其重大资产重组计划。随后在2018年的时候，江南嘉捷正式将名称改为“三六零”（股票代码601360），这标志着360公司从海外退市后终于成功于上海证券交易所登陆A股市场。
借壳上市涉及到与壳公司的整合，包括战略整合、业务整合、制度整合等。由于360改善借壳上市过程中采用的是净壳借壳，初期的整合工作中压力较小，借壳之后的绩效明显好转，但长期来看，由于业务整合不足，净利润增速放缓，导致业绩承诺难以达标。
因此，借壳后的后期整合工作是企业非常需要重视的，公司应当对其日后等发展目标以及方向予以规划，同时促使管理人员的水平得到**程度的提高，顺利融合交易双方的经营管理。只有这样，才能真正发挥“1 1>2”的协同效应，增强公司的行业竞争力，企业业绩才能实现持续稳定增长。
