知名期货交易软件公司文华财经的上市计划，已经第三次搁浅。
5月23日晚间，金证股份（600446.SH）公告，计划终止筹划购买上海文华财经资讯股份有限公司约91%股权事项，公司股票自5月24日开市起复牌。
或受此影响，截至5月24日收盘，金证股份日内跌停报收，报17.05元/股。
对于终止重组的原因，金证股份称系“交易双方未能就本次交易方案的交易对价、业绩承诺、投后管理等核心条款达成一致意见，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体方案继续推进本次交易事项”。
文华财经无疑是期货交易软件圈的“金字招牌”，在期货投资者中知名度极高。此前，文华财经曾分别于2015年和2021年两度冲击创业板IPO，但均未能成行。此次公司探索借助收购定增实现曲线上市，但仍不幸三战三败，上市之路可谓坎坷。
“多难”谈判
根据5月9日收购计划预披露公告，金证股份原拟以现金 发行股份的方式收购文华财经91%股权。
其中，除公司基本信息外，停牌预披露内容明确金证股份**大股东不会因为此番收购计划发生变化。公司在收购完成后，仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。
截至5月9日，金证股份**至第四大股东均为包括董事长李结义在内的四位自然人，其中持股比例**的李结义仅占股8.99%，显示金证股份的控制权较为分散。
而拟收购对象文华财经的实际控制人为董事长兼总经理尚守哲。根据企查查数据显示，尚守哲作为自然人直接持有文华财经64.35%股份，并通过其他参股有限合伙等合计享有文华财经权益70.66%。
在兼并双方权益集中度差别悬殊，同时收购计划又要避免触发金证股份**大股东更迭的前提下，金证股份唯有提高现金收购才能避免**大股东位置产生动摇。
然而，从报表情况来看，当前提高现金收购比例对金证股份来说却非易事。
截至今年一季度，金证股份账面货币资金为10.86亿元，但同时公司流动负债中的短期借款、应付票据与应付账款分别达10.30亿元和5.15亿元，使用较高比例现金显然不实际。
除收购计划与控制权矛盾之外，商誉与业绩承诺问题则可能成为收购计划的另一个难点。
作为一家轻资产型的软件企业，文华财经在2022年披露的IPO招股书中显示，该公司归属股东权益截至2021年年底仅为1.97亿元。若完成收购，参照20亿元左右估值，文华财经大部分对价都将被计入金证股份的财报商誉中。
但从利润方面观之，文华财经2019-2021年实现营业收入分别约为2.1亿元、1.92亿元、2.31亿元；对应实现归属净利润分别约为7843.68万元、7577.47万元、8512.54万元，增长速度不明显。
结合前述事项，该轮收购势必成为一个“多难谈判”。
两次IPO折戟
在筹划此次曲线上市之前，文华财经两次IPO经历也显得有些命运多舛。
2020年9月，文华财经再次在华泰联合证券的辅导下启动二轮上市，并在次年6月再次向创业板提交上市申请。然而直至2022年6月，文华财经主动撤回了创业板IPO申请，其宣告文华财经二次闯关创业板功败垂成。
值得注意的是，在第二轮IPO申请期间，文华财经被各大期货公司“**”一事，被认为是公司IPO再次失败的导火索。
而对于整改需要投入的信息服务投资、费用等，彼时正在计划二次IPO的文华财经却试图将相关成本向期货公司进行转嫁，并向期货公司给出多个方案，包括索求硬件投资款项和年度维护费用等。
加之此后文华财经还被曝出指摘“小期货公司”不愿配合支付整改费用的情况，该公司一度被包括中信期货、南华期货、海通期货，华泰期货等头部期货公司停止接入。
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