众所周知，股东会是有限责任公司的权力机构，对于事关公司发展诸多重要事宜都有决策权。
我国《公**》第四十三条明确，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可修改公司章程。那么股东出资期限作为章程所应记载事项之一，是否可据此进行修改呢？
对此，我们可以将出资期限的修改分为将出资期限提前和延迟出资期限两种情形，分别进行讨论。
情形一：将股东出资期限提前
资本认缴制背景下，股东有权按照公司章程所约定的期限进行出资，这也是认缴制赋予股东的基本期限利益。笔者认为，除非个别股东自愿提前进行出资，或经全体股东一致同意决议将出资期限提前的，出资期限一般不能被决议修改。否则，则容易导致控股股东利用优势地位，在未征得小股东同意甚至明确反对的情况下，侵害小股东合理预期利益的情况发生。
**实践中对于资本多数决是否适用于加速股东出资期限曾一度有不同的观点。2021年**人民法院将姚某城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案【案号：（2019）沪02民终8024号】收录公报案例，对类案的裁判规则作出了指引。
裁判要旨：
①我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。
②修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。
③股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。
因此，除法律规定或存在其他合理、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出的修改出资期限的决议应当通过全体股东一致通过，公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
情形二：延迟股东出资期限
判断延迟股东出资期限的股东会决议是否有效，关键是在于辨明延迟出资期限的根本目的以及实施相应行为的时间。
在不存在滥用股东权利、损害公司或其他股东利益的前提下，出于对公司经营现状、股东经济实力等情况的考量，在股东出资期限届至前，通过股东会作出合法有效的决议延迟出资期限一般并无不妥。
但如果延迟出资的决议于相应债务产生之后作出，根本目的在于逃避公司债务、侵害债权人的合法权益，则即便延迟出资的股东会决议已作出且办理了相应变更手续，也不能以此为由对债权人进行抗辩。
2022年**人民法院公报案例王某杰与上海力澄投资管理有限公司、郭某星等民间借贷纠纷案【案号：(2019)沪02民终10503号】明确，在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
奚 茜
**于华东政法大学**金融法律学院，专注于金融领域经济犯罪案件、民商类案件等法律领域的研究与服务。
