本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
二、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年1月17日
（二）限制性股票授予对象及授予数量：
公司本次拟向458名激励对象授予限制性股票36,933,612.00股，但在授予日后，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，11名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，故公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，具体情况如下：
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）授予价格：2.72元/股
公司于2019年11月12日召开了第八届董事会第二十二次会议，于2019年12月20日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》，同意公司以自有资金以不超过5.86元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份数量不少于1,963.48万股且不高于3,926.70万股，本次回购的股份用于公司股权激励计划。公司于2020年1月21日披露了《关于回购股份实施完成的公告》，截至2020年1月17日，公司已实际回购公司股份3,888.46万股，占公司总股本的0.97%，回购最高价格4.23元/股，回购最低价格4.12元/股，回购均价4.17元/股（不含交易费用），使用资金总额16,232.81万元（不含交易费用）。
（五）除6名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票，11名激励对象自愿放弃部分公司拟向其授予的限制性股票，以上人员所获授的合计839,143股限制性股票予以取消外，激励对象获授限制性股票与公司第八届董事会第二十五次会议审议的情况一致。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
3、激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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（七）激励计划授予的限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）业绩考核目标
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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注：上述考核指标的计算公式如下：
（1）吨产品EBITDA（元/吨）=公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售数量。公司金属产品包括钢材、钢管、钢格板等（不含外购钢坯加工材）及铸管、管件、铸件等，前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（2）铸造产品的销售数量的增长率（%）=（公司铸造产品的销售数量÷基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量-1）×100%。公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等；前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（3）铸造行业产量增长率（%）=（当年中国铸件产量÷上一年度的中国铸件产量-1）×100%。铸造行业产量的取值以中国铸造协会统计并对外披露的中国铸件产量年度数据为准。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（2）对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
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若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
4、子分公司层面的绩效考核要求
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核结果达到合格及以上。
其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
三、本次授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000045号《验资报告》。审验了公司截至2020年2月6日止，根据2019年限制性股票激励计划实际向452名激励对象授予限制性股票资金的实收情况。经审验，截至2020年2月6日止，公司已收到452名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币98,176,955.68元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股36,094,469.00股，减少无限售条件的流通股36,094,469.00股。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的授予日为2019年1月17日，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。
五、截至2020年2月6日公司股本结构变动情况
单位：股
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件，总股本不产生变化，每股收益情况不调整。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、募集资金使用计划及说明
2019年限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2020年2月20日
