股东（大）会是公司的权力机关，但不是一个常设机构。依照法律规定，股东会的召开和决议需要遵循一定的规则。
一、定期会议和临时会议
1.定期会议：公司章程是股东自治的宪法性质的约定，在公司内部具有最高效力。股东会的定期会议，应在章程中明确约定召开的时间和地点。
2.临时会议：在定期会议之外的，遇有公司重大决策事项，需要股东会决议的，可以召开临时股东会。临时会议的召开须依据下列规则：
⑴代表 1/10 以上表决权的股东提议召开的，应当召开
⑵三分之一以上的董事联合提议召开的，应当召开
⑶监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开
二、会议的召集和主持
1.首次股东会：由大股东或出资最多的股东召集和主持。
2.其他股东会：先董事（会）——次监事（会）——后股东，依次补位。
(1) 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
(2) 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。
(3) 监事会或者监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3.通知&签名：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
三、股东会的表决规则
1．表决权行使方式。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。
(1)一般情况下，股东按照出资比例行使表决权，意味着出资多的股东自然表决权大，出资少的股东在股东会中人微言轻。
(2)公司法赋予了有限公司较大的章程自治空间，公司章程可以规定股东不按照出资比例行使表决权。例如有限公司可根据股东对公司贡献的大小，赋予做出较大贡献的股东以超出其出资比例的表决权。
2．表决程序
(1)一般决议事项：一般事项的通过，需要经代表二分之一表决权的股东同意，才能通过。
(2) 特别决议事项：下列决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
修改公司章程；公司分立；增加注册资本；解散；减少注册资本；变更公司形式；公司合并。公司章程可以另行约定表决权的比例，但是不得低于三分之二。
3．股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
四、股东会决议的效力
关于股东 (大) 会决议的效力，总体上分为合法有效和存在缺陷。对于决议的效力缺陷，目前公司法采取三分法，即决议不成立、决议无效、决议可撤销。
1．决议不成立：股东 (大) 会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，法院应当予以支持:
(1) 公司未召开会议做出的决议；但公司法或者公司章程规定可以不召开股东 (大) 会而直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
(2) 未对决议事项进行表决的；
(3) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
(4) 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。
(5) 导致决议不成立的其他情形。
2．决议无效
公司股东 (大) 会决议内容违反法律、行政法规的无效。
3．决议可撤销
(1) 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求法院撤销。
(2) 股东(大) 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求法院撤销。
召集程序 主要包括股东 (大) 会会议的通知、登记、提案和议程的确定等事项。公司会议召集程序违反法律、行政法规或公司章程的情形包括:
a．召集人的召集权存在瑕疵，如有限公司董事长未经董事会决议擅自召集并主持股东会；或董事长依据董事会决议召集了股东会，但召集所依据的董事会决议在内容或程序上存在重大瑕疵。
b．召集通知程序瑕疵。如，召集通知的方式不符合公司章程要求的特定形式；或召开股东会会议，未提前 15 日通知；或者通知中未载明召集事由、会议议题、会议时间、地点。
表决方式包括股东 (大) 会或董事会会议有关提案投票、计票、表决结果的宣布会议记录及签署等事项。
可能导致公司决议被撤销的表决方式瑕疵，包括：a.没有表决权人参与相关决议的表决；b.会议的主持人无主持权；c.决议表决的事项超过了通知所载明的提案和议程；d.表决权计算错误。
(3) 例外：召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的。
Ø 会议召集程序或表决方式的轻微瑕疵，对决议是否产生实质影响，可以程序瑕疵是否会导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成及获取对此所需的信息为判断标准。
Ø 对决议未产生实质影响，是指程序瑕疵不具有影响决议结果的可能性，即该程序瑕疵的存在不改变公司决议的原定结果。
决议无效和可撤销均针对已经成立的决议，若决议根本不成立，如未召开股东 (大) 会，或虽然召开了但未就相关事项进行表决，就不存在讨论决议是否有效或可撤销的必要了。
4.公司决议效力之诉
(1)无效或不成立之诉：
原告：股东、董事、监事等
被告：公司
(2)撤销之诉
原告：股东（起诉时具有股东资格）
被告：公司
后果：
(1) 股东提起撤销决议效力诉讼，法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保
(2) 根据决议已经办理变更登记的，法院宣告决议无效或者撤销后，应当申请撤销变更登记
(3) 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
对决议的效力判断可以简要归纳如下：
1．未开会、未表决、人不够、票不够，决议不成立。
2．决议内容违法无效，违章可撤销。
3．程序违法、违章程均可撤销；轻微瑕疵，无实质影响，不撤销。
4．判断顺序：先看是否成立，再看是否有效，再看是否可撤销。
股东（大）会的决议影响重大，每个股东都应积极参加，行使自己的权利。
