**经济网北京8月14日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函(并购重组问询函〔2023〕第20号)。8月2日，袁隆平农业高科技股份有限公司(简称“隆平高科”，000998.SZ)发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。
本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80098.00万元。根据坤元至诚评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1120245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为80034.92万元。交易标的评估情况如下：
报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为222871.49万元、260380.84万元和263852.84万元，占非流动资产的比例分别为39.27%、36.59%和35.65%。标的公司商誉主要系收购隆平巴西而形成，报告期各期末的变动主要受汇率变动影响。报告期各期末，标的公司商誉未出现减值迹象，未计提减值准备。
上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，审计机构为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。
深圳证券交易表示，2023年8月2日，隆平高科直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)，本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余农银”)持有的隆平农业发展股份有限公司(以下简称“隆平发展”)7.14%股权。
重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展商誉账面余额分别为222871.49万元、260380.84万元和263852.84万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不断提升。截至2023年3月31日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。
请隆平高科说明商誉减值测试的具体计算过程，商誉减值测试中使用的关键参数如营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第20号
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会：
2023年8月2日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)，本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余农银”)持有的隆平农业发展股份有限公司(以下简称“隆平发展”)7.14%股权。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1.重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司隆平发展100%股权的评估价值为1120245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股权的评估值为80034.92万元。新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80098.00万元。根据上市公司备考合并资产负债表，截至2023年3月31日，上市公司资产负债率为57.45%，本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
请你公司：
(1)说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；
(2)结合现金支付安排、交易前后你公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
2.重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股权；同时，隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。
请你公司：
(1)说明在持股42.89%的情况下认定上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
(2)说明你公司是否存在未来收购隆平发展剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。
二、关于交易标的
3.重组报告书显示，隆平发展2022年度营业收入为384326.49万元，较去年同期增长60.84%，2022年度归母净利润为51977.40万元，较去年同期增长298.30%；隆平发展2023年一季度净利润为负，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的异常气候，隆平发展的销售受到**程度的不利影响。
请你公司结合隆平发展以前年度以及同行业可比公司有关季节性特征，收入确认方式、时点及其变化，信用政策情况，销售退回情况等，补充说明隆平发展2022年业绩大幅增长、2023年**季度亏损的原因及合理性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4.重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展应收账款余额分别为89951.70万元、133355.54万元和177235.11万元，计提坏账准备金额分别为6805.05万元、7297.08万元和7869.74万元，应收账款余额占营业收入比例分别为37.64%、34.70%和248.67%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平发展应收账款周转率分别为2.69、3.44和0.46。
请你公司：
(1)结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长、2023年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性；
(2)说明隆平发展应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
5.重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展存货余额分别为48849.21万元、136325.95万元和159601.04万元，占总资产比例分别为6.77%、13.27%和14.19%；计提存货跌价准备分别为2516.61万元、12268.79万元和10281.26万元，占存货余额的比例分别为5.15%、9.00%和6.44%。2021年、2022年和2023年1-3月，隆平发展存货周转率分别为3.18、2.32和0.30。
请你公司：
(1)结合报告期各期末存货的类型、库龄，以及对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性；
(2)结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值变化等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
6.重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展无形资产账面余额分别为253787.80万元、294349.59万元和296187.13万元，无形资产主要由种质库、商标、专利技术和客户关系构成。报告期各期末，隆平发展无形资产状况良好，未出现减值迹象，未计提减值准备。
请你公司列示种质库、商标、专利技术和客户关系等的具体情况，并详细说明摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程，在此基础上，说明减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则等的有关规定。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
7.重组报告书显示，2021年末、2022年末和2023年3月末，隆平发展商誉账面余额分别为222871.49万元、260380.84万元和263852.84万元，主要系收购隆平巴西形成，变动系汇率影响。2020年以来，隆平发展经营业绩不断好转，价值不断提升。截至2023年3月31日，隆平发展对核心商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。
请你公司说明商誉减值测试的具体计算过程，商誉减值测试中使用的关键参数如营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
8.重组报告书显示，本次交易中，截至评估基准日，隆平发展报表净资产账面价值836787.42万元。收益法评估结果为1115576.00万元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值评估增减变动额为457246.77万元，增减变动幅度为69.46%。资产基础法评估值1120245.12万元，评估增值283457.70万元，增值率33.87%，主要原因为长期股权投资的评估增值。本次交易选择资产基础法评估结果作为**评估结果。
此外，隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴(代扣代缴)资本利得税，该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计8.13亿雷亚尔，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
请你公司：
(1)结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，说明本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性；
(2)说明在本次资产基础法评估中，对隆平发展的核心资产香港公司采用市场法评估所选取四家上市公司的依据，并以人民币计价列示分析可比上市公司概况，在此基础上进一步说明可比公司选择的恰当性及相关估值结果的公允性；
(3)结合行业周期性特征对标的公司历史经营数据的影响、行业未来发展趋势和市场容量、主要竞争对手和竞争格局等因素，说明在本次收益法评估中，预测期销量和销售单价持续增长的依据，以及预测期成本率持续下降的可实现性，在此基础上进一步说明相关估值结果的公允性；
(4)说明本次评估未考虑隆平发展税务评估风险的原因，该事项是否对隆平发展估值水平产生重大影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
四、其他事项
9．重组报告书显示，隆平发展主要经营主体为隆平巴西，主要业务在巴西开展。上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果，从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
请你公司：
(1)说明你公司对隆平发展在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险；
(2)说明收购完成后，你公司为实现与境外子公司业务协同拟采取的具体实施方案。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年8月25日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年8月11日
