证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2020-051
非公开发行A股
股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,562,500,000股
发行价格：12.80元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行中，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）认购的股票限售期为48个月，上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）认购的股票限售期为18个月，其他投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“公司”）向共13名特定对象非公开发行1,562,500,000股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为人民币20,000,000,000元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：“发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力”、“扩大FICC投资规模，优化资产负债结构”、“加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平”、“增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展”及“补充营运资金”。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司履行的内部决策程序
2018年6月21日，公司召开2017年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第三十次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2019年4月25日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案，对修订后的非公开发行方案等事项作出了决议。
2019年6月18日，公司召开2018年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第三十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2020年2月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案，对修订后的非公开发行方案等事项作出了决议。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2019年7月1日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号），对公司申请非公开发行股票无异议。
2020年6月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号），核准公司本次非公开发行股票的申请，同时，上海国盛集团获得了相应的股东资格核准。
（三）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：1,562,500,000股
5、发行价格：12.80元/股，相当于本次发行定价基准日（2020年7月15日）前20个交易日股票交易均价14.67元/股的87.25%。
6、募集资金总额：20,000,000,000元
7、发行费用（包括承销费、会计师费用、律师费用等）: 151,063,522.16元（不含增值税）
8、募集资金净额：19,848,936,477.84元
9、保荐机构、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
10、联席主承销商：招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司、汇丰前海证券有限责任公司、国开证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
2020年7月29日 ，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就海通证券本次非公开发行募集资金到账事项出具了德师报（验）字（20）第00354号《验资报告》，截至2020年7月27日止，海通证券已增发人民币普通股（A股）1,562,500,000股，发行对象已分别将认购资金共计20,000,000,000.00元缴付中信建投证券指定的账户内，在扣减了发行费用人民币151,063,522.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币19,848,936,477.84元。
本次发行新增股份已于2020年8月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券，联席主承销商招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司、汇丰前海证券有限责任公司、国开证券股份有限公司认为：
（1）本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（5）本次非公开发行符合已向中国证监会报备的发行方案的相关要求。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,562,500,000股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为13名，未超过《上市公司非公开发行股票实施细则》35名的限定。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
本次发行的新增股份已于2020年8月5日在中登公司上海分公司办理完华股份登记手续。本次发行中，上海国盛集团认购的股票限售期为48个月，上海海烟投资、光明集团、上海电气集团认购的股票限售期为18个月，其他投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象
本次非公开发行的股票数量为1,562,500,000股，发行对象总数为13名。发行对象具体情况如下：
1、上海国盛（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
法定代表人：寿伟光
经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,006,600万元
认购数量：781,250,000股
限售期限：48个月
关联关系：本次发行完成后，上海国盛集团为发行人持股5%以上的股东。
本次发行完成后，上海国盛集团与公司之间的业务关系等未发生变化，上海国盛集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
2、上海海烟投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室
法定代表人：陈宣民
经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：900,000万元
认购数量：234,375,000股
限售期限：18个月
关联关系：上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，公司董事陈斌先生（离任）过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，公司董事周东辉先生任上海海烟投资总经理。
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
本次发行完成后，上海海烟投资与公司之间的业务关系等未发生变化，上海海烟投资与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
3、上海电气（集团）总公司
企业类型：全民所有制企业
住所：上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：918,036.60万元
认购数量：78,203,125股
限售期限：18个月
关联关系：无
上海电气集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。
4、光明食品（集团）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：493,658.7615万元
认购数量：78,125,000股
限售期限：18个月
关联关系：光明集团系本公司十大流通A股股东之一，董事余莉萍女士任光明集团副总裁。
本次发行完成后，光明集团与公司之间的业务关系等未发生变化，光明集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。
5、UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich , Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland
编号：QF2003EUS001
认购数量：116,406,250股
限售期限：6个月
关联关系：无
该发行对象最近一年与公司无重大交易。
6、嘉实国际资产管理有限公司
企业类型：私人股份有限公司
住所：香港中环康乐广场8号交易广场1座31层
编号：39816422-000-09-19-3
法定代表人：关子宏
认购数量：62,890,625股
7、中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：王占峰
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：3,907,020.8462万元
认购数量：39,062,500股
8、上海兰生股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
法定代表人：曹炜
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：42,064.2288万元
9、上海城投控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市浦东新区北艾路1540号
法定代表人：戴光铭
经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：252,957.5634万元
认购数量：35,156,250股
10、富安达基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼
法定代表人：蒋晓刚
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：81,800万元
认购数量：31,250,000股
11、JPMorgan Chase Bank，National Association
企业类型：合格境外机构投资者
住所：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP
编号：QF2016EUS309
认购数量：27,734,375股
12、齐鲁中泰私募基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号内1栋604室
法定代表人：刘玉星
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资及资产管理，咨询服务（不含证券、期货咨询）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：30,000万元
认购数量：23,359,375股
13、湾区产融投资（广州）有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号
法定代表人：邓立新
经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
注册资本：100,000万元
认购数量：15,625,000股
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2020年8月5日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
注1：上表中，香港**结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），为2020年7月31日持股数，其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
2：上海国盛（集团）有限公司通过香港**结算（代理人）有限公司持有公司255,456,441股 H股，发行完成后，上海国盛（集团）有限公司及其子公司上海国盛集团资产有限公司持有公司1,100,871,067股A股、255,456,441股 H股，合计持有公司1,356,327,508股，持股比例为10.38%。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加1,562,500,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，发行人的资产规模和净资产规模将有大幅增加，资本结构将得到进一步优化，资产负债率将有所降低，偿债能力将得到增强，财务风险将得到改善。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济，有助于公司扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：陈昶、赵涛
项目协办人：赵溪寻
项目组成员：常亮、张世举、王轩、韩甫洋
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68824278
传真：021-68801551
（二）联席主承销商
1、招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
项目组成员：刘兴德、石允亮、文小俊、郑治
住所：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼
联系电话：0755-83081350
传真：0755-83081361
2、东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
项目组成员：袁浩、韩笑、朱树博
住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座6层
联系电话：010-66553417
传真：010-66551380
3、德邦证券股份有限公司
法定代表人：武晓春
项目组成员：刘平、劳旭明、宋建华、李俊、芦姗、潘鑫馨、刘晗
住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心18楼
联系电话：021-68761616
传真：021-68767880
4、汇丰前海证券有限责任公司
法定代表人：何善文
项目组成员：严鸿飞、谢亚文、张南星、王苏嵋、钱思睿、郭斐瑜
住所：中国深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元
联系电话：0755-88983288
传真：0755-88983226
5、国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
项目组成员：杨泽寰、俞盛琳、田建桥
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
联系电话：010-88300739
传真：010-88300793
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负 责 人：李强
经办律师：刘维、宋萍萍、姚妍韡
联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话：021-52341668
传 真：021-52433323
（四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：付建超
经办注册会计师：胡小骏、宫明亮
联系地址：上海市黄浦区延安东路 222号30楼
联系电话：021-61412068
传 真：021-63350177
七、上网公告附件
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于海通证券股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
2、国浩律师（上海）事务所关于海通证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
3、保荐机构及联席主承销商关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020年8月6日
