第四节 衍生工具筹资
混合筹资筹集（衍生工具）的是混合性资金，兼具股权与债务特征的资金。我国上市公司目前最常见的混合性资金的主要方式有可转换债券、认股权证、优先股票。
一、可转换债券（）
（一）可转换债券的含义
可转换债券是一种混合性证券，其持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股，是公司普通债券于证券期权的组合体。
（发行方）借：银行存款 借：应付债券
贷：应付债券 贷：股本（资本公积）
（持有方）借：长期股权投资
贷：持有到期投资
（二）可转换债券的种类
1.不可分离的可转换债券（单独存在）
含义：转换权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定期限内将债券转换为股票。
2.可分离交易的可转债券
这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证与债券的组合，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易。
（三）可转换债券的基本性质
1.证券期权性——给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以选择放弃转换权利，持有至到期还本付息。
2.资本转换性——可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。
3.赎回与回售——可转换债券一般都会有赎回条款与回售条款。（赎回—发行方；回售—债券持有人）
（四）可转换债券的基本要素（）
构成可转换债券基本特征的必要因素，代表了与一般债券的区别。
1.标的股票。转换期权的标的物是可转换成的公司股票。标的股票一般是其发行公司自己的股票。
2.票面利率。票面利率一般低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率。
3.转换价格。是指可转换债券在转换期内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。根据有关规定转股价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例，如高出10%—30%。
4.转换比率。是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。
转换比率=债券面值/转换价格
5.转换期。指可转换债券持有人能够行使转换权的有效期。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。
6.赎回条款。
（1）含义：指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。
（2）发生时机：一般发生在公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时。
（3）主要的功能：强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的债券利率支付利息所蒙受的损失。
7.回售条款。
（1）含义：指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。
（2）发生时机：回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。
（3）作用：回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。
8.强制性转换条款。
强制性转换条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。设置强制性转换条款，在于保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑悲剧。
（五）可转换债券的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件外，还应当符合以下条件：
2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
3.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
发行可分离交易的可转换公司债券的条件
（六）可转换债券筹资的特点（）
1.优点：
（1）增强筹资灵活性；
（2）资本成本较低（可节约利息支出）；
（3）筹资的效率高。
2.缺点：存在一定的财务压力。
【重点提示】可转换债券的基本要素及筹资特点是客观题的主要取材。
【案例分析·计算题】B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：
方案一：发行可转换债券8亿，每张面值100元，规定的转换价值为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日（2010年1月25日）起满1年后的第一个交易日（2011年1月25日）。
方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%。
要求：
（1）计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。
（2）预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平（以2010年的每股收益计算）。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少？
（3）如果转换期内公司股从在8-9元之间波动，说明B公司将面临何种风险？
市盈率=每股股价/每股净收益
【解析】
（1）发行可转换公司债券节约的利息=8×（5.5%-2.5%）=0.24（亿元）
（2）因为市盈率=每股市价/每股收益，
所以基本每股收益=10/20=0.5（元）
2010年的净利润=0.5×10=5（亿元）
净利润增长率=（5-4）/4=25%
（3）如果公司的股价在8-9元中波动，由于市场股价小于转股价格，此时，可转换债券的持有人将不会行权，所以公司存在不转换股票的风险，并且会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。
二、认股权证
（一）含义
认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。
（二）认股权证的基本性质
1.证券期权性（股票期权，属于衍生金融工具）；
2.是一种投资工具（获得市场价与认购价之间的股票差价收益）。
（三）认股权证的特点
1.是一种融资促进工具；
2.有助于改善上市公司的治理结构；
3.作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。
【知识点链接】
权证是指一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的权利内容不同分为认购权证（看涨权证）和认沽权证（看跌权证）。
认购权证（多头）：是一种买进权利。该权证持有人有权于约定期间（美式）或到期日（欧式），以约定价格买进约定数量的标的资产。
认沽权证（空头）：是一种卖出权利。该权证持有人有权于约定期间（美式）或到期日（欧式），以约定价格卖出约定数量的标的资产。
【案例分析】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20X7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换债券的融资计划。
经有关部门批准，公司于20X7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%（如果单独按面值发行一般公司债券，票面利率需要设定为6%），按年计息。同时每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2:1（即2份认股权证可认购1股A股股票），行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月（即20X7年2月1日至20X9年2月1日），行权期为认股权证存续期最后五个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券和认股权证发行当日即上市。
公司20X7年年末A股总股数为20亿股（当年未增资扩股），当年实现净利润9亿元。假定公司20X8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元（公司市盈率维持在20倍水平）。
【要求】
（1）计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20X7年节约的利息支出。
（2）计算公司20X7年公司的基本每股收益。
（3）计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其在20X8基本每股收益至少应当达到的水平。
（4）简述发行可分离交易可转换债券的主要目标及其风险。
（5）简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务措施。
【解析】
（1）发行分离交易可转换公司债券节约的利息=20×（6%-1%）×11/12=0.92（亿元）
（2）20X7年公司基本每股收益=9/20=0.45（元/股）
（3）为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平位12（元）
20X8年基本每股收益应达到的水平=12/20=0.6（元）
市盈率=每股市价/每股净收益
20X8上半年实现基本每股收益0.3元，全年为0.6元。
由20=每股市价/0.6得，每股市价=20×0.6=12元。
（4）目标：公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。
主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。
（5）公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：
①最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。
②改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。
三、优先股（）
优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利，相对优先于一般普通种类股份的股份种类。在利润分配及剩余财产清偿分配的权利方面，优先股持有人优先于普通股股东，但在参与公司决策管理等方面，优先股的权利受到限制。
（一）优先股的基本性质
1.约定股息。优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的，一般不会根据公司经营情况而变化，而且优先股一般也不再参与公司普通股的利润分红，但优先股的固定股息率各年可以不同，另外，优先股也可以采用浮动股息率分配利润。
2.权利优先。在利润分配及剩余财产清偿分配的权利方面，优先股持有人优先于普通股股东。即优先于普通股获得股息，公司的可分配利润先分给优先股，剩余部分再分给普通股。在剩余财产方面，优先股的清偿顺序先于普通股而次于债权人。
3.权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权，仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权。
（二）优先股的种类
1.固定股息率优先股和浮动股息率优先股
2.强制分红优先股与非强制分红优先股
3.累计优先股和非累计优先股
4.参与优先股和非参与优先股
5.可转换优先股和不可转换优先股
6.可回购优先股和不可回购优先股
（三）优先股的特点
筹资特点兼有债务筹资和股权筹资性质
1.有利于丰富资本市场的投资结构
2.有利于股份公司股权资本结构的调整
3.有利于保障普通股收益和控制权
4.有利于降低公司财务风险
缺点：可能给股份公司带来一定的财务压力
