中国经济网北京8月7日讯 近日，中国证监会山东监管局发布《关于对上海睿亿投资发展中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》。
经查，2020年7月16日，上海睿亿投资与北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称北京锦圣)签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式受让北京锦圣持有的金城医药2000万股股权(占总股本比例5.11%)，转让价格为每股33.82元，转让交易价款合计67664万元，据此披露了权益变动相关公告。2023年4月18日，金城医药披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，2020年7月15日，北京锦圣与阿里拍卖平台授权的拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司(以下简称华政亿文)签订了《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价方式为北京锦圣寻找协议受让金城医药股份的委托方。
2020年7月16日，上海睿亿投资参与拍卖并成功竞拍，拍卖平台的竞拍成交价为每股28元。2020年7月31日，北京锦圣与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同的补充合同》，指定上海睿亿投资向华政亿文支付《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定的约1.16亿元佣金；同日，北京锦圣与上海睿亿投资签订《股权转让协议的补充协议》，约定上海睿亿投资将尚未支付的1.16亿元转让价款直接代北京锦圣支付给华政亿文。2023年1月13日，上海睿亿投资、华政亿文和达孜东方高圣秋实资产管理有限公司三方签订协议，华政亿文同意豁免上海睿亿投资向其支付1.16亿元佣金的义务。上海睿亿投资未在2020年7月17日简式权益变动报告书中进行完整的披露。
上述信息披露不完整行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)第二十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第七十五条，上海睿亿投资作为上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按规定履行报告、公告以及其他相关义务，山东监管局对上海睿亿投资采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
相关法规：
《上市公司收购管理办法》第十六条：投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
(二)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；
(五)在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；
(六)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
(七)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
《上市公司收购管理办法》第二十三条：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。
《上市公司收购管理办法》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
以下为原文：
关于对上海睿亿投资发展中心(有限合伙)采取出具警示函措施的决定
上海睿亿投资发展中心(有限合伙)：
我局在日常监管中发现你公司存在信息披露不完整的情形，具体如下。
2020年7月16日，你公司与北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称北京锦圣)签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式受让北京锦圣持有的金城医药2000万股股权(占总股本比例5.11%)，转让价格为每股33.82元，转让交易价款合计67,664万元，据此披露了权益变动相关公告。
2023年4月18日，金城医药披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，2020年7月15日，北京锦圣与阿里拍卖平台授权的拍卖公司北京华政亿文国际管理顾问有限公司(以下简称华政亿文)签订了《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》，委托华政亿文在阿里拍卖平台上采取网上竞价方式为北京锦圣寻找协议受让金城医药股份的委托方。根据《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》，如按股份转让协议签订日前一交易日收盘价9折计算的标的物总价高于阿里拍卖平台竞价成功的价格，则差额作为佣金由北京锦圣或其指定的第三方在股份转让协议生效后支付给华政亿文。2020年7月16日，你公司参与拍卖并成功竞拍，拍卖平台的竞拍成交价为每股28元。2020年7月31日，北京锦圣与华政亿文签订《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同的补充合同》，指定你公司向华政亿文支付《阿里拍卖平台资产委托网络竞价合同》约定的约1.16亿元佣金；同日，北京锦圣与你公司签订《股权转让协议的补充协议》，约定你公司将尚未支付的1.16亿元转让价款直接代北京锦圣支付给华政亿文。2023年1月13日，你公司、华政亿文和达孜东方高圣秋实资产管理有限公司三方签订协议，华政亿文同意豁免你公司向其支付1.16亿元佣金的义务。你公司未在2020年7月17日简式权益变动报告书中进行完整的披露。
你公司上述信息披露不完整行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)第二十三条的规定。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第七十五条，你公司作为上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按规定履行报告、公告以及其他相关义务，我局对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监管管理委员会山东监管局
2023年8月2日
