**经济网编者按：深交所上市审核委员会定于2023年8月9日召开2023年第61次上市审核委员会审议会议，届时将审议成都蕊源半导体科技股份有限公司(以下简称“蕊源科技”)的**事项。公司拟于深交所创业板上市，保荐机构为****金融股份有限公司，保荐代表人为胡晓、张俊超。
2023年3月21日，深交所上市审核委员会2023年**2次审议会议曾审议了蕊源科技的**事项，审议结果显示，蕊源科技被暂缓审议。
本次，蕊源科技拟募集资金150,018.37万元，计划分别用于电源管理芯片升级及产业化项目、研发**建设项目、封装测试**建设项目、补充流动资金项目。
2019年至2022年，蕊源科技实现营业收入分别为9,029.91万元、11,910.66万元、32,619.78万元、29,754.72万元，其中主营业务收入分别为9,029.91万元、11,910.66万元、32,558.89万元、29,711.72万元。
上述同期，公司净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-710.50万元、824.28万元、9,374.43万元、6,812.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-662.57万元、803.53万元、9,119.66万元、6,721.05万元。
上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,459.37万元、-1,069.46万元、4,768.08万元、14.41万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为9,060.12万元、10,754.26万元、28,103.48万元、28,130.01万元。
经计算，蕊源科技主营业务收现比分别为100.33%、90.29%、86.32%、94.68%，净现比分别为205.40%、-129.74%、50.86%、0.21%。
2022年1月25日，蕊源科技以公司截至2021年12月31日的未分配利润进行利润分配，按各股东各自持有股份数额及持股比例，向公司全体股东共计分配现金股利人民币3,000万元(含税)。
蕊源科技历史上曾经存在与博源新航、刘曜、**及北京智芯签署含有特殊权利条款协议的情况。实际控制人与博源新航、刘曜、**及北京智芯之间尚存在关于特殊权利约定及效力恢复约定，如该等权利恢复，则蕊源科技实际控制人存在被博源新航、刘曜、**及北京智芯要求回购股份的风险。
蕊源科技2022年度**大客户系关联方且收入占比增幅较大。2020年至2022年，公司对关联方北京智芯及其下属企业销售收入合计分别为66.82万元、1,449.30万元及4,668.80万元，占营业收入的比例分别为0.56%、4.44%及15.69%，呈上升趋势，且未来随着双方业务合作关系的不断深入，公司对北京智芯的收入及收入占比可能进一步提高。
据界面新闻，说明书显示，北京智芯是在2021年6月成为蕊源科技的第三大股东，目前持股15%；但同时，其子公司又是蕊源科技2021年第三大客户、2022年1-6月**大客户。2021年第三大客户即智芯半导体等小计的金额为1449.3万元，占到了主营业务收入比例4.45%；2022年上半年智芯半导体等小计金额上升到了2677.43万元，占主营业务收入比例为17.22%。其对蕊源科技的重要性不言而喻。
据证券市场周刊，北京智芯注册资本超64亿元，其**的大股东为**电网，北京智芯还设立了半导体公司(智芯半导体，成立于2019年8月，注册资本20亿元)，蕊源科技主要销给智芯半导体。让**疑交易公允性的主要是该部分产品销售的高毛利率。据介绍，2021年至2022年上半年，蕊源科技向其销售的毛利率分别为66.42%、57.65%，而公司的综合毛利率分别为46.26%、44.8%，之间的差距较大。
据**基金报，根据北京智芯说明，2020-2022年度，北京智芯采购成都蕊源“分立”方案产品的平均价格较其他供应商“分立”方案竞品平均售价差异率均在±10%合理范围内，“不存在重大差异”。2021-2022 年度，北京智芯下属企业采购成都蕊源“四合一”方案成品价格(或匡算成品价格)较其他供应商“分立”方案竞品平均售价更低，但差异率在15%合理范围内，“定价具有公允性”。另经对比成都蕊源向北京智芯销售毛利率与智能电力行业产品其他直销客户毛利率，“两者不存在重大差异”。“发行人与北京智芯关联交易价格公允。”
拟募集资金15亿元
蕊源科技专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，是细分领域知名的自主品牌电源管理芯片企业。
公司专注于电源管理芯片，主要产品包含DC-DC芯片、保护芯片、充电管理芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、马达驱动芯片、PMU芯片、复位芯片等多个系列近1,600款型号产品，其中DC-DC芯片是公司最主要的产品系列。
公司控股股东、实际控制人为袁小云、刘涛、杨楷。袁小云、刘涛、杨楷自蕊源有限设立起一直持有公司股权。截至招股说明书签署日，袁小云直接持有公司22.5468%股份，刘涛直接持有公司21.1377%股份，杨楷直接持有公司8.4551%股份，三人合计直接持有公司52.1396%股份；同时，刘涛作为芯蕊合伙的执行事务合伙人，通过芯蕊合伙间接持有公司2.3956%股份，间接控制公司4.6973%表决权；袁小云、刘涛、杨楷合计控制公司56.8369%表决权。
袁小云现担任公司董事长；刘涛现担任公司董事，杨楷现担任公司董事、总经理，三人共同依其可实际支配的公司股份表决权以及在公司担任的职务能够对公司重大经营决策、对公司董事会及股东大会决议产生重大影响。最近两年，袁小云、刘涛、杨楷在公司董事会、股东大会审议相关事项时均保持了一致意见。
蕊源科技本次发行不超过1,420万股(本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份，亦不采用超额配售选择权)。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司拟募集资金150,018.37万元，计划分别用于电源管理芯片升级及产业化项目、研发**建设项目、封装测试**建设项目、补充流动资金项目。
去年业绩下降
2019年至2022年，蕊源科技实现营业收入分别为9,029.91万元、11,910.66万元、32,619.78万元、29,754.72万元，其中主营业务收入分别为9,029.91万元、11,910.66万元、32,558.89万元、29,711.72万元。
上述同期，公司净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-710.50万元、824.28万元、9,374.43万元、6,812.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-662.57万元、803.53万元、9,119.66万元、6,721.05万元。
上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,459.37万元、-1,069.46万元、4,768.08万元、14.41万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为9,060.12万元、10,754.26万元、28,103.48万元、28,130.01万元。
经计算，蕊源科技主营业务收现比分别为100.33%、90.29%、86.32%、94.68%，净现比分别为205.40%、-129.74%、50.86%、0.21%。
去年现金分红3000万元
2020年至2022年，蕊源科技除改制为股份有限公司外，公司仅于2022年1月实施了一次利润分配，具体情况如下：
2022年1月25日，经公司2022年度**次临时股东大会决议，以公司截至2021年12月31日的未分配利润进行利润分配，按各股东各自持有股份数额及持股比例，向公司全体股东共计分配现金股利人民币3,000万元(含税)。截至2022年12月31日，该次利润分配已实施完毕，本次利润分配对应的自然人股东个人所得税合计468.37万元已由公司代扣代缴。
曾多次签订对赌协议
蕊源科技历史上曾经存在与博源新航、刘曜、**及北京智芯签署含有特殊权利条款协议的情况，但截至招股说明书签署日，公司不作为**特殊权利条款当事人，无需承担**责任，相关特殊权利条款约定及解除情况符合《创业板股票**公开发行上市审核问答》的要求。
但是，实际控制人与博源新航、刘曜、**及北京智芯之间尚存在关于特殊权利约定及效力恢复约定，如该等权利恢复，则蕊源科技实际控制人存在被博源新航、刘曜、**及北京智芯要求回购股份的风险。
(一)与博源新航、**的特殊权利约定情况。2019年5月20日，博源新航、汉京西成在投资蕊源有限时与蕊源有限、袁小云、刘涛、杨楷签署了《成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州汉京西成股权投资合伙企业(有限合伙)与刘涛、袁小云、杨楷关于成都蕊源半导体科技有限公司之增资协议的补充协议》(以下简称“《博源新航、汉京西成增资补充协议》”)，各方就优先购买权、出售权、优先认购权、反稀释、回购权、优先清算权等特殊权益进行了约定。
2021年1月5日，博源新航、汉京西成与蕊源有限、袁小云、刘涛、杨楷签署了《关于成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州汉京西成股权投资合伙企业(有限合伙)对成都蕊源半导体科技有限公司增资补充协议之协议书》(以下简称“《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》”)，约定：(1)如博源新航、汉京西成将其所持蕊源科技股权部分或**转让给第三方的，则该受让方成为蕊源科技股东之日即自动加入享有博源新航、汉京西成应享有的权利；(2)自《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》生效之日起，除最惠条款外，《博源新航、汉京西成增资补充协议》约定的其他特殊权益条款对各方不具有约束力，同时约定如上市失败(包括撤回上市申请、上市申请被否决、截止2022年12月31日前仍未进行上市申报等)，博源新航和汉京西成有权向袁小云、刘涛、杨楷行使回购权。
2021年3月，汉京西成将其持有的蕊源科技**股权分别转让给**和刘曜，转让完成后，汉京西成不再持有蕊源科技股权，由**和刘曜承继汉京西成享有以上合同中的相关权利。
(二)与刘曜特殊权利约定情况。2020年4月8日，刘曜在投资蕊源有限时与蕊源有限、袁小云、刘涛、杨楷签署了《刘曜与刘涛、袁小云、杨楷关于成都蕊源半导体科技有限公司之增资协议的补充协议》(以下简称“《刘曜增资补充协议》”)，2020年4月10日，刘曜与刘涛签署了《刘曜与刘涛关于成都蕊源半导体科技有限公司之增资协议的补充协议之补充协议》(以下简称“《刘曜增资补充协议之补充协议》”)，各方就优先购买权、出售权、优先认购权、反稀释、回购权等特殊权益进行了约定。
2021年3月，刘曜受让汉京西成部分股权，承继汉京西成原享有特殊权利。2021年4月1日，刘曜与蕊源有限、袁小云、刘涛、杨楷于签署了《关于刘曜对成都蕊源半导体科技有限公司增资补充协议之协议书》(以下简称“《刘曜增资补充协议之协议书》”)，约定自《刘曜增资补充协议之协议书》生效之日起，除最惠条款外的其他特殊权益条款对各方不具有约束力，同时约定如上市失败(包括撤回上市申请、上市申请被否决、截止2022年12月31日前仍未进行上市申报等)，刘曜有权向刘涛行使回购权。
(三)与博源新航、**、刘曜的特殊权利解除情况。2021年11月18日，博源新航、刘曜、**与蕊源科技、袁小云、刘涛、杨楷签署《协议书》，约定“《博源新航、汉京西成增资补充协议》《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》《刘曜增资补充协议》《刘曜增资补充协议之补充协议》《刘耀增资补充协议之协议书》中涉及对赌相关条款自始无效，其他条款自本协议生效之日起终止”。同时约定回购权自上市审核机构受理公司提交的**公开发行股票并上市申请之日起终止；如蕊源科技在**境内**发行股票并上市失败(包括蕊源科技撤回上市申请、上市申请被否决、截止2022年12月31日前仍未完成上市申报等)，则博源新航、**、刘曜有权向袁小云、刘涛、杨楷行使回购权。
因此，虽然博源新航、**、刘曜与实际控制人之间存在回购约定及回购约定效力恢复约定，但是：(1)蕊源科技未作为该等条款约定的当事人；(2)该等条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；(3)该等条款不存在与蕊源科技市值挂钩的相关约定；(4)该等条款不存在严重影响蕊源科技持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，蕊源科技与博源新航、**、刘曜的特殊权利条款约定及解除情况符合《创业板股票**公开发行上市审核问答》的相关要求。
(四)与北京智芯的特殊权利约定及解除情况。2021年5月10日，北京智芯与蕊源科技及其全体股东签署了《北京智芯微电子科技有限公司与袁小云、刘涛、陈罡、杨楷、成都芯蕊企业管理**(有限合伙)、黄颖、钱志方、杨浩波、成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙)、**、刘曜、史羽加、陈文生关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之增资协议》(以下简称“《北京智芯增资协议》”)、《北京智芯微电子科技有限公司与袁小云、刘涛、陈罡、杨楷、成都芯蕊企业管理**(有限合伙)、黄颖、钱志方、杨浩波、成都博源新航创业投资基金合伙企业(有限合伙)、**、刘曜、史羽加、陈文生关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之股东协议》(以下简称“《北京智芯股东协议》”)，各方就优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权等特殊权益进行了约定；各方又另行签署了《关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之协议书》，约定：(1)股份补偿条款、并购权自蕊源科技向证监局提交上市辅导验收之日起终止；(2)业绩承诺自蕊源科技向证监局提交上市辅导验收之日起开始进行结算，并于蕊源科技向上市审核机构提交**公开发行股票并上市申请文件之前完成结算，结算后自动失效；(3)其他不涉及控制权变更的特殊权益条款(包括优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、回购权、反稀释、更优惠条款)自上市审核机构受理蕊源科技提交的**公开发行股票并上市申请之日起终止，自蕊源科技撤回**公开发行股票并上市的申请材料或上市审核机构终止审理或否决蕊源科技**公开发行股票并上市的申请、蕊源科技在股票**公开发行并申请获得上市审核机构发行批文之日起十二个月内无论因**原因导致没有完成在证券交易所的上市交易、上市审核部门不再要求清理该等特殊权利或安排之日起恢复执行。
2022年2月18日，北京智芯与蕊源科技及全体股东签署《补充协议》，约定：(1)各方确认，未触发关于业绩补偿的约定，且该约定自始无效；(2)自蕊源科技提交辅导验收申请之日起，《北京智芯增资协议》《北京智芯股东协议》及《关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之协议书》中涉及的**特殊权利条款，蕊源科技均不作为当事人，亦无需承担**责任。
2022年度**大客户系关联方且收入占比增幅较大
蕊源科技2022年度**大客户北京智芯及其下属企业系公司关联方，北京智芯系**排名**的集成电路设计企业，在智能电力相关芯片市场具有**地位，对公司相关产品具有较大的市场需求。
2020年至2022年，公司对关联方北京智芯及其下属企业销售收入合计分别为66.82万元、1,449.30万元及4,668.80万元，占营业收入的比例分别为0.56%、4.44%及15.69%，呈上升趋势，且未来随着双方业务合作关系的不断深入，公司对北京智芯的收入及收入占比可能进一步提高。
未来，若北京智芯的经营发展战略、采购战略等发生较大变化，或公司因自身发展原因导致与北京智芯之间的合作空间减少，将直接对公司的营业收入及经营业绩产生不利影响；此外，若未来关联交易相关的内部控制制度执行运作不够规范，则该等关联交易可能存在损害公司或中小股东利益的风险。
界面：大股东“兼任”大客户
据界面新闻，3月21日，深交所上市委2023年**2次审议会议上，蕊源科技获得“暂缓审议”的审议结果。
在上会中，监管层留意到了公司的第三大股东北京智芯。说明书显示，北京智芯是在2021年6月成为蕊源科技的第三大股东，目前持股15%；但同时，其子公司又是蕊源科技2021年第三大客户、2022年1-6月**大客户。
资料显示，北京智芯指北京智芯微电子科技有限公司，成立于2013年1月18日，实缴资本64.1亿元，穿透看由**电网有限公司控制。智芯半导体指北京智芯半导体科技有限公司，由北京智芯100%持股。深圳智芯指深圳智芯微电子科技有限公司，也由北京智芯100%控制。至于杭州万高科技股份有限公司，由北京智芯持有61.4%股份，该公司一度还在新三板挂牌。
从披露来看，2021年第三大客户即智芯半导体等小计的金额为1449.3万元，占到了主营业务收入比例4.45%；2022年上半年智芯半导体等小计金额上升到了2677.43万元，占主营业务收入比例为17.22%。其对蕊源科技的重要性不言而喻。
然而，蕊源科技在2021年和2022年上半年，向该客户销售的毛利率分别为66.42%和57.65%，但蕊源科技同期综合平均毛利率为46.26%和44.8%，蕊源科技销售给此客户的毛利率明显高于平均数。
蕊源科技需要给深交所上市委一个合理的解释，甚至说明公司与北京智芯及其子公司是否存在其他利益安排。
证券市场周刊：关联交易公允性疑虑难消
据证券市场周刊，虽然已经成立6年，但2019年蕊源科技营收只有9030万元，归母净利润为-711万元，即便是2020年有所好转，公司看起来离上市仍然非常遥远。
不过，公司业绩在2021年及2022年上半年爆发了，这中间有行业性的因素，也有一些神奇的交易力助。
蕊源科技所在的电源管理芯片是**较早开始进口替代的领域，**竞争对手众多，公司列举了圣邦股份、富满微、上海贝岭、芯朋微、力芯微、必易微及希荻微等可比上市公司。尤其是2021年，蕊源科技营收同比增长173.87%，比同行可比公司的均值75.71%高出一倍多，创业板上市委也对此进行了问询。
事实上，2019年至2021年，蕊源科技的营收复合增长率为90.06%，也比可比公司的平均值56.1%高出近一半。
其中一些交易被反复问询，如持股5%以上的股东北京智芯下属子公司的爆发式采购，即便公司做出了关于公允性的解释，但上市委还是要求进一步解释关联交易情况及占营收、成本费用、利润总额的比例，相关交易的必要性、合理性和公允性。
2021年6月，北京智芯以1.06亿元获得蕊源科技15%的股份，成为第三大股东。北京智芯及其下属公司2019年、2020年的采购额分别为零元、67万元，2021年成为第三大股东后开始加大采购额，2021年及2022年上半年分别向蕊源科技采购了1449万元、2677万元，其中2022年上半年占比达到17.22%。也就是在北京智芯入股后，蕊源科技在智能电力领域的应用得以爆发。
天眼查显示，北京智芯注册资本超64亿元，其**的大股东为**电网，北京智芯还设立了半导体公司(智芯半导体，成立于2019年8月，注册资本20亿元)，蕊源科技主要销给智芯半导体。
让**疑交易公允性的主要是该部分产品销售的高毛利率。据介绍，2021年至2022年上半年，蕊源科技向其销售的毛利率分别为66.42%、57.65%，而公司的综合毛利率分别为46.26%、44.8%，之间的差距较大。
此外，蕊源科技业绩的爆发也有前员工的身影。2020-2021年及2022年上半年，公司向前员工崔进实际控制的公司销售514万元、920万元及162万元。
**基金报：有产品价格差异率在15%以内 回复称关联交易定价具有公允性
据**基金报，回复显示，根据北京智芯说明，2020-2022年度，北京智芯采购成都蕊源“分立”方案产品的平均价格较其他供应商“分立”方案竞品平均售价差异率均在±10%合理范围内，“不存在重大差异”。
由于2020-2022年度北京智芯未向其他供应商采购“四合一”方案，故“四合一”方案无直接可比的竞品采购价格；然而，虽然“四合一”方案与“分立”方案不具备直接的替代关系，但考虑到两者具备相似的功能，故在价格方面仍具备**的参考性。
2021-2022 年度，北京智芯下属企业采购成都蕊源“四合一”方案成品价格(或匡算成品价格)较其他供应商“分立”方案竞品平均售价更低，但差异率在15%合理范围内，“定价具有公允性”。另经对比成都蕊源向北京智芯销售毛利率与智能电力行业产品其他直销客户毛利率，“两者不存在重大差异”。“发行人与北京智芯关联交易价格公允。”
回复显示，2022年度北京智芯对公司的采购金额占其HPLC电源管理芯片采购总额比例“不足25%”。回复称，报告期内其对公司的采购金额增长符合其业务发展需要，且未来仍具备持续开展合作的市场空间。
回复称，报告期内公司向北京智芯销售HPLC模块电源管理芯片对北京智芯具有合理性与必要性，主要原因系：1)公司相关产品符合北京智芯HPLC模块产品的业务需要，且部分产品较竞品存在集成度更高、体积更小等优势；2)公司相关产品较竞品存在**价格优势，能够**北京智芯的采购成本；3)相关交易符合北京智芯**对原有供应商的依赖，提高供应链的安全和稳定性的需要。
此前的招股书显示，北京智芯持有公司15%股份，为第三大股东，智芯半导体、深圳智芯均为北京智芯的全资子公司，杭州万高系北京智芯控股子公司，北京智芯系**电网下属企业。2020-2022年度，北京智芯及其子公司交易占营业收入的比例分别为0.56%、4.44%及 15.69%，呈爆发式增长态势。
而此次回复显示，北京智芯系贡献公司利润总额的比例还要比营收贡献占比高一些，报告期内分别为1.2%、6.38%和22.49%，2022年**金额已经达到1731万元。
