经过近半年的等待，威帝股份(603023)筹划中的重大资产重组在6月18日宣布终止。然而，威帝股份与重组标的飞尔股份的纠葛却未结束，后者发出公开信，抗议上市公司公然违反交易协议约定及诚实信用原则，单方面终止重组且未给出合理解释。
终止重组
2021年12月3日（周五），威帝股份的股价突然涨停。12月6日（周一）晚，突然停牌的威帝股份揭开谜底，公司发布公告称，正在筹划重大资产重组事项。
重组预案于2021年12月18日公告，威帝股份拟通过发行股份、可转债及支付现金的方式，购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。 此次交易预计构成重大资产重组，不会导致该公司实控人变更。
威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品，产品主要适用于客车、卡车系列。公司于2015年上市。
近年来，威帝股份近年来业绩不断下滑。数据显示，2017年-2021年，公司净利润分别为6864万元、6516万元、2285万元、1569万元和669万元。面对不断下滑的业绩，也就不难理解威帝股份重组的重组。
重组标的飞尔股份，成立于2003年，注册资金6900万元。其中，新阳投资持股45.29%、上海裕尔持股8.25%，其他股东包括吕竹新等5位自然人。
飞尔股份也是一家汽车零配件企业，从事专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、**通道等产品。
根据重组预案约定，飞尔股份相关方承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15000万元。
从业务协同性、以及重组标的业绩来看，市场应该对这次重组充满期待。因此，在2021年12月20日公布重组预案后，威帝股份连续3天一字涨停。
随后，威帝股份不断更新重组进展，最后一次更新重组进展的时间为2022年5月18日。当时公告显示，重大资产重组有关事项正在积极推进中，相关中介服务机构尽职调查、审计、评估等工作已经基本完成，公司正在履行关于评估报告的国资备案程序等相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。
不过，到了6月18日，威帝股份宣布终止上述重组。
飞尔股份在公开信中指出，公司本着真诚合作的态度，一直耐心等待威帝股份的后续推进，威帝股份却在未经任何协商的情况下，于2022年6月16日单方发函告知拟终止本次交易，并要求公司配合签署相关文件和完成后续事项。截至目前，威帝股份方面并未向我方对终止交易原因给出合理解释。
公开抗议
飞尔股份称，公司对结果及威帝股份在告知函中所述终止理由表示难以理解且无法接受，就威帝股份公然违反交易协议约定及诚实信用原则的不正当行为提出严正抗议。
那么，威帝股份终止重组的理由是什么呢？公告显示，受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进此次重大资产重组事项可能面临较大不确定，故公司决定终止收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权。
飞尔股份在公开信中表示，2021年12月17日，交易协议签署后，飞尔股份及全体职能部门均以最大的诚意和最积极的行动配合威帝股份及其聘请的中介机构开展与本次交易相关的各项尽职调查工作，且取得显著成果，整个交易过程双方进展都很顺利，至2022年6月16日，威帝股份也从未对此次交易提出过任何书面异议。
自今年4月起，在相关准备工作已基本落实的情况下，威帝股份即因其自身内部种种原因迟迟不召开本次交易的第二次董事会，且均未通过正式途径给予公司合理的解释或给出解决方案，公司本着真诚合作的态度，一直耐心等待威帝股份的后续推进。
飞尔股份称，重组事件发酵后，有业界传闻是因飞尔股份业绩原因导致收购终止，对飞尔股份商誉产生不良影响。
对此，飞尔股份在公开信中提出严正声明：飞尔股份及全体员工、股东均将全体客户的需求及交易协议中的业绩承诺视为头等大事，在今年上海新冠肺炎疫情最为严峻和困难的时期，公司合计约200名员工采取厂内封闭式生产的方式，全力保障公司生产不因新冠肺炎疫情中断。在全体员工的努力下，公司2022年第一季度实现业绩逆势增长，尤其是6月份以来上海复工复产的情况下，公司的产能基本恢复到一季度的产能，按照目前在手订单量及复工复产的情况，公司完全有能力完成本次交易的对赌业绩。
据飞尔股份官网介绍，创立十多年来，公司始终专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品广泛应用于朗逸、帕萨特、昊锐、明锐、途观、新桑塔纳、POLO、凯越、君威、英朗、科鲁兹、迈锐宝等主力车型。依托先进的产品及模具研发技术和稳定的生产质量，与麦格纳（MAGNA）、延锋内饰、佛吉亚、延锋安道拓等国际知名汽车零部件总成企业建立了长期的业务合作关系，从而成为大众集团、通用集团等一流汽车公司供应商体系内的重要合作方。
