一、三类股东的定义
综合三类股东的定义，可发现其关系的设立均以协议文本为纽带，以委托关系为特点，区别于法人或非法人组织的治理结构、权益结构，均不具有独立的法人资格，不能成为民事法律关系的适格主体。基于该等特性，三类股东容易出现例如股份代持、关联方隐藏持股、规避限售等IPO禁止或限制的问题。
2.股权清晰：由于三类股东本质属于委托关系，系以基金合同、信托合同等契约为依据，相关表决权、收益分配安排以及进入退出规则均以协议为准，并由管理人（受托人）执行，难以有效披露，又难以还原，不利于确认发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条发行人的股权清晰的要求。
3.股权稳定：个人认为，若三类股东持股比例较低，且非发行人实控人、控股股东的，未违反首发管理办法对股权稳定性的要求，一般不构成影响。
1.2017年12月16日证监会窗口指导意见
首先有条件允许新三板拟上市企业的股东中存在三类股东。
具体按以下原则掌握：
（1）三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东;
（2）三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记。
原则上要求发行人对三类股东做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明确意见。
对三类股东有存续期的，应当确保其剩余存续期至少长于上市后锁定期。
2.2018年1月12日证监会新闻发布会
一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；
三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查。
发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露三类股东相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对三类股东进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认三类股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
注：对三类股东是否存在高杠杆结构化、分级、层层嵌套等情形做核查，披露整改计划。
4.非新三板挂牌期间形成的三类股东
分析该工作准则的要求，可以发现和主板、科创板、创业板的要求基本一致，但有两点差异：（1）工作准则中新增要求核查三类股东产生的原因，（2）工作准则未明确要求按照首发信息披露准则的要求对三类股东进行信息披露，以及核查相关人员是否持有权益。
三、科创板IPO项目对于三类股东的核查方式
1、取得并核查三类股东的备案文件、管理人章程及登记文件/从事资产管理业务资质文件、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等资料，至中国证券投资基金业协会网站等公开信息平台进行网络检索，以核查三类股东是否依法设立并有效存续、是否已纳入国家金融监管部门有效监管、是否已按照规定履行审批、备案或报告程序、其管理人是否依法注册登记。
2、要求三类股东的管理人填写调查问卷，调查问卷中最好逐项包含《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）中规定的各项合规性要求，并要求管理人披露三类股东的投资人并追溯最终的自然人、国资监管机构、上市公司等。
根据调查问卷、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等核查三类股东是否存在不符合《指导意见》而需要在过渡期内进行整改的情形，需取得三类股东的过渡期整改计划并从三类股东的合计持股比例、是否向发行人委派董事/高级管理人员、是否参与发行人经营管理等方面来分析对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项及发行人持续经营的影响。
3、将三类股东的投资人（追溯至最终的自然人、国资监管机构、上市公司等）与发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员名单进行交叉比对，并取得三类股东的管理人、发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益的书面确认函。
4、取得三类股东出具的关于锁定期及遵守减持规则要求的承诺函。
（1）关于存续期已到期的契约型基金是否具有作为发行人股东的资格
可以从如下方面结合分析论述契约型基金到的存续期已经届满是否影响其作为发行人股东的资格：
①与契约型私募基金相关的法律法规中未明确规定存续期限届满、处于清算期的契约型私募基金的主体资格，而参照《民法总则》（民法典发布后已废止）的相关规定，清算期间非法人组织存续，清算结束并完成注销登记时，非法人组织终止。即契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。因此契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。
②基金管理合同中关于基金合同终止后清算安排的条款。
③中国证券投资基金业协会显示的运作状态是否为“正在运作”。
（2）能否满足现行锁定期和减持规则要求
对于存续期届满的三类股东，需要由其出具关于调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定，若无法调整存续期限，则在限售期内不对三类股东持有的发行人股份进行清算出售安排的承诺。
四、案例
在发行人的三类股东中，有32家管理人出具了《承诺函》，就符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定事宜做出了承诺：对于尚不满足《指导意见》中硬性条件的部分，承诺将在《指导意见》规定的过渡期内妥善完成产品的整改，确保产品符合监管要求。
未能提供或出具书面承诺整改计划的1家已进入清算，承诺将按相关法律法规及该产品清算条款的要求完成清算及退出，不再开放申购。有3家存在需要整改的情形：2家存在份额分级、1家为开放式资产管理产品并且该等三类股东已制定明确的整改计划。
2020年4月27日，联赢激光获得证监会同意批复。
五、延伸问题
1.如何确认三类股东依法设立并有效存续？即分别应当依据什么法律设立？如何确认仍有效存续？
解决方式：
主要根据其产品合同约定的存续期，以及在中基协备案的情况确定是否有效存续。
2.三类股东分别应由什么金融监管部门监管？
解决方式：
若已履行3、4的程序，则可认为已纳入国家金融监管部门有效监管。其中，资管计划及私募投资基金由证监会监管，信托计划由银保监会主管。
3.三类股东需要履行什么审批、备案、报告程序，哪里规定的？
解决方式：
资管计划及契约型基金需要在中基协备案，信托计划需要在中国信托登记有限责任公司完成初始登记。
4.管理人根据什么规定注册登记的？
解决方式：
资管计划管理人需要均持有《基金管理资格证书》或《特定客户资产管理业务资格证书》，私募基金管理人需要在中基协注册登记。
5.如何核查是否直接或间接在三类股东中持有权益？
解决方式：
通过双方分别出具说明，确认不存在持有权益的情形。亦可补充获得三类股东所提供的产品合同、权益人信息表、出资证明等文件确认。
6.《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）对于三类股东的过渡期安排是什么？
解决方式：
（1）首先，由于过渡期指的是2020年底前，因此该指导意见目前已不适用。
（2）其次，不合规指的是①是否存在杠杆；②是否存在分级；③是否存在多层嵌套；④运作方式为开放式或封闭式；⑤其他。
7.上述过渡期安排会对发行人持续经营产生什么（潜在）影响？
解决方式：
通过说明三类股东持股比例低，说明过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无影响。
8.三类股东应做什么安排以符合现行锁定期和减持规则的要求？
解决方式：
（1）锁定期：一般非5%以上的股东，承诺锁定12个月，若存续期早于锁定期结束的，管理人将采取展期的方式延长产品的存续期；若无法展期，则根据产品合同约定，产品持有的流动受限证券自限制条件解除日起（含解除当日）X个交易日内完成变现。
（2）减持：管理人承诺按照监管机构的减持规则进行减持。以科创板为例，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，若三类股东不存在持股总数超过公司股份总数1%的情况，且均未出具过关于减持股份或稳定股价的相关承诺，则不受现有减持要求规则的限制。
六、小结
附：
1、《首发业务若干问题解答（一）》（2020年6月修订）问题6
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
问：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
