在收购深圳市泽汇科技有限公司（以下简称泽汇科技）11.4286%股权数月后，起步股份（603557，SH）近日启动了重大资产重组，欲收购泽汇科技的剩余股权。
本次起步股份拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式来收购。为何是这么复杂的设计？这或许是为了防止公司控股股东股权被稀释。
另外，起步股份披露泽汇科技的两份财务数据，前后还出现了“打架”。起步股份董秘吴剑军就此作出解释。
未含业绩承诺
起步股份上市以来首个重大资产重组方案出炉。起步股份拟以15.9亿元的交易作价，通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式，收购刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权。
去年12月，起步股份宣布以2亿元收购刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。无论是2018年的净资产还是营业收入，泽汇科技均高于起步股份。起步股份此次收购亦构成重大资产重组。
泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者。泽汇跨界旗下产品包括服装配饰、孕婴童用品、家居用品、户外用品、美容健康用品、3C数码产品等。
截至2019年3月31日，泽汇科技的净资产为1.71亿元。而此次交易对应全部股权的估值高达18亿元，较净资产增值超过10倍。业绩方面，2017年~2018年，泽汇科技营业收入均为17.6亿元，净利润分别为7615.34万元和7439.07万元，稳定但未见突出成长性。
在去年12月的收购中，双方曾就业绩承诺有过约定：2019年、2020年，泽汇科技经审计净利润分别不低于1.5亿元和2亿元。
2019年的业绩承诺，几乎是泽汇科技前两年净利润的总和。泽汇科技控股股东刘志恒表示：“若业绩未达到上述承诺，将按照股权收购金额全额回购公司参股股份，并给予股权收购金额*10%/年的金额作为业绩未完成的补偿。”
此次的预案里，起步股份暂未披露业绩承诺等内容。
“由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订具体的《盈利预测补偿协议》。”吴剑军表示，经各方初步协商，待对标的资产审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商。届时，相关方将另行签订《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确约定，《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
对此，吴剑军表示，泽汇科技2017年净利润7615.34万元也是未经审计数据。
复杂付款方式为保控制权？
在此次重大资产重组中，起步股份拟采取发行股份、可转换债券及支付现金等多个交易方式。
一般的上市公司重大资产重组中，“增发 现金”模式比较常见。但起步股份此次重大资产重组叠加了可转债，这较罕见。为何会有这么复杂的设计？
吴剑军表示，泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平已出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权，因此本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
而增加了可转债发行，起步股份可以进一步规避增发股份稀释控股股东股权的隐忧。
“可转债收购在一定期限和条件内可转换为收购方的股票，从而有根据企业经营状况变化进行选择的可能；而增发收购是直接获得收购方的股票，对收购方的股东控制权、每股收益、资产收益率等财务指标影响较大。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示。
