10月8日晚间，兰生股份(600826.SH)披露重组预案。兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施。
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制法人仍为兰生集团和东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
据了解，东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台，是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为进出口贸易。
而会展集团作为国内主要的会展业务经营集团，主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”等一批优质展会和活动。
兰生股份表示，本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
财务数据显示，2017年至2019年上半年，兰生轻工营业收入分别为31.53亿元、31.89亿元、14.6亿元，净利润分别为2492.52万元、2400.01万元、885.4万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5615.75万元、2095.03万元、-2409.63万元。
截至今年上半年末，兰生轻工资产合计6.9亿元，负债合计5.9亿元，所有者权益合计1.006亿元。
截至本预案签署日，兰生股份持有兰生轻工51%股权，上海兰灏商贸发展中心(有限合伙)持有兰生轻工49%股份。
与此同时，2017年至2019年上半年，会展集团分别实现营业收入8.64亿元、11.3亿元、6.06亿元，净利润分别为7006.24万元、7392.02万元、5698.33万元，近两年半净利润累计超过2亿元。
截至今年上半年末，会展集团资产合计9.6亿元，负债合计6.67亿元，所有者权益合计2.94亿元。
而另一方面，近年来兰生股份主业获利能力逐步走低，投资收益占据较大的比例。2016年至2018年，兰生股份分别实现营业收入30.29亿元、33.35亿元、33.06亿元，同比增长8.25%、10.09%、-0.88%；净利润分别为8.4亿元、2.88亿元、2.29亿元，同比增长64.5%、-65.71%、-20.56%。其中，投资收益分别为10.63亿元、2.76亿元、4.32亿元。
在扣除非经常性损益后，同期兰生股份净利润分别为1.18亿元、0.96亿元、0.59亿元，同比增长46.8%、-18.64%、-38.75%。
日前，兰生股份披露的半年报显示，今年上半年公司实现营业收入15.71亿元，同比增长1.79%；净利润1.65亿元，同比增长998.42%；但扣非后净利润为4077.77万元，同比减少38.98%。
其中，报告期内公司金融资产公允价值变动收益及处置金融资产取得投资收益1.53亿元，占利润总额的71.2%。
