本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“通化金马”）本次解除限售股份数量为88,828,861股，占公司目前股份总数966,494,707股的9.19%。
2、本次的解除限售对象为北京晋商联盟投资管理有限公司。
3、本次有限售条件流通股上市流通日为 2019 年8月8日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
2015年11月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），核准公司向北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行121,765,601股股份，向苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行30,441,400股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票179,236,804股；苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票28,559,201股；苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票18,737,517股；天是和顺投资控股（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股票14,265,335股。
2016年1月19日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市，公司总股本由发行前的573,488,849股增加至725,695,850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上市, 公司总股本由发行前的725,695,850股增加至966,494,707股。
截至本公告日，公司总股本为966,494,707股，其中限售条件流通股348,299,323股，占公司总股本的 36.04%，无限售条件流通股618,195,384股，占公司总股本的 63.96%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
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三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2019年8月8日
2、本次解除限售股份数量为88,828,861股，占公司目前股份总数966,494,707股的9.19%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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注：因北京晋商部分解除限售股份处于质押冻结状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，通化金马本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。独立财务顾问广发证券股份有限公司对通化金马本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
北京晋商本次解除限售的88,828,861股，将用于履行北京晋商与于兰军先生签署的《北京晋商联盟投资管理有限公司与于兰军关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》。
2019年7月23日，公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》等公告。为解决北京晋商的股票质押及流动性压力，防止北京晋商债务风险进一步传导至上市公司，张玉富先生拟向北京晋商提供资金支持，尽快解决北京晋商面临的资金压力，防止北京晋商因质押平仓或诉讼、仲裁等事项影响上市公司的正常生产经营。本次变更拟通过晋商联盟控股股份有限公司将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生来完成。
根据拟交易的实际情况，张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司持有的北京晋商96.97%股权的前提条件之一为：北京晋商需将190,000,000股（占上市公司总股本的19.66%），通过协议转让方式转让给于兰军先生。股权调整完成后，张玉富先生通过北京晋商间接控制上市公司241,464,944股股份（占上市公司总股本的24.98%），加上北京晋商的一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）分别持有上市公司28,559,201股股份（占上市公司总股本的2.95%）和18,737,517股股份（占上市公司总股本的1.94%），张玉富先生合计控制上市公司288,761,662股股份，占上市公司总股本的29.88%，成为上市公司的实际控制人。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组相关限售股份解除限售的核查意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年8月5日
