文 | AI财经社 荆文静
编 | 鹿鸣
公开信息显示，交易对方之一上海祁树于2018年7月注册，成立不足两个月，并且两个股东均为1996年出生。而在9月初，上海祁树才刚刚以近3000万的协议价格获得旭航网络的股权，尚未通过工商变更。如果交易成功，股权占比99%的李林伟可以套现2673万元，合计近6000万的收益。
值得注意的是，在停牌之前，骅威文化资产重组的对象尚为著名导演张纪中女儿张悦控股的东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）。就在8月底，骅威文化发布的公告里还表示，交易对方为东阳曼荼罗。
空手套白狼
旭航网络成立于2014年9月16日，主营业务系移动互联网广告业务。
在2015年至2018的3年间，旭航网络经历了8次股权转让，其中最近的两次发生在2018年9月份。在最新一次的股权变更中，两家新股东上海筑居和上海祁树入局旭航网络，但还未完成工商变更手续。
8月份，上海筑居受让原股东舟山友泰3%的旭航网络股权，股权转让价格为2550万元。而骅威文化在一个月后受让该部分股权价格为4500万元。
9月，成立2个月的上海祁树入局旭航网络。具体操作是，通过购买旭航网络原股东实达集团旗下的股权。根据公告显示，上海祁树与实达集团订立《股权转让协议》，约定实达集团将其持有的旭航网络 4%的股权作价 2940*(1 10%*N/365)万元(N 为 2017 年11 月 16 日至实际付款之日)转让给上海祁树。
如果交易成功，在每年10%的利息下，上海祁树最终要以不低于2940万元的价格向福建实达购买这部分股权。这个价格远低于骅威文化所给的6000万元的总折价，但高于2700万元的现金折价。
按照这个价格，短短一个月时间，上海祁树有可能赚得净收益3000万元。股权占比高达99%的李林伟颇有“空手套白狼”之势。
根据中国证券报的报道，在一年前，旭航网络100%股权对价为9.4亿元。而此次，以2018年6月30日为基准日，旭航网络100%股权采用收益法评估的预估值为15.10亿元。预案显示，上述估值差异主要有两个原因。首先，两次业绩预计增长不同，上一次前三年的业绩承诺合计2.75亿元，本次交易前三年的业绩承诺合计为4.3亿元。其次是，旭航网络资产状况已经发生变化。前次交易时，标的公司的账面净资产为(归 属于母公司)5800万元，而本次交易的评估基准日为2018年6月30日，公 司的账面净资产为(归属于母公司)为1.4亿元。
值得注意的是，在2015年11月10日的一次股权转让中，大股东肖天航曾以0元的价格受让第三股东朱春峰将其持有的旭航网络 15%的股权。
7亿资金靠募资
骅威文化于2010年11月17日在深交所中小板首发上市，当时公司主要致力于玩具的研发、生产、制造和销售。2014年底，骅威文化主营业务增加了网络游戏的制作开发与运营推广。2015年，骅威文化主营业务又增加了影视剧的策划、制作与发行业务。
早在停牌之前，2018年6月，骅威文化就曾试图以30亿元的估值购买张纪中女儿控股的东阳曼荼罗，现金支付约为9亿元，最终不了了之。如今，在这次公布的资产重组计划中，骅威文化需支付的现金约为6.75亿元。
而根据财报显示，骅威文化上半年营业收入为7486万元，同比下降80.65%；归属上市公司股东的净利润为3299万元，同比下降78.37%。经营现金流量净额和投资现金流量净额均为负。期末现金及现金等价物余额为6.18亿元。
如何解决现金问题？根据公告显示，骅威文化拟定增募集不超过7亿元配套资金，用于支付现金对价等。
公告显示，在经营业绩方面，标的资产旭航网络2016年至2018年上半年营业收入分别为1.76亿元、2.17亿元和1.3亿元，净利润分别为4557万元、5138万元和4073万元。
