2017年7月20日，四川子柒文化传播有限公司成立，注册资本金100万元，杭州微念品牌管理有限公司持股51%，李佳佳49%。公司经营“李子柒”这个网红IP，经由“李子柒”IP建立生产和销售平台，主销螺蛳粉。2021 年 7 月 14 日后，“李子柒”忽然停更。直到2022年12月，经由法院调解，李子柒公司的股权比例，调整为李佳佳持股99%，杭州微念品牌管理有限公司持股1%。
至此，李子柒公司的股权之争浮出水面。
网络上有很多说法，我也梳理了这些问题，从公司的股权设计、股权调整和股东利益平衡等角度，对李子柒进行分析和探讨。
【正文】
基于网络信息，结合商业和法律知识，就上述问题，我们聊聊。
子柒公司设立之时，“李子柒”IP已小有名气，但尚未进入产业。李佳佳擅长做视频，经营IP。微念公司负责运营和对外资源扩展。这二者对公司的战略发展，同等重要。持股51%：49%，基本算是平均持股。对李佳佳而言，并没有吃亏。在平均持股的情况下，既可以做自己所长，又有股东加入负责公司运营。李佳佳此时的合作，不吃亏，也不存在所谓被“资本压制”一说。
公司设立时，股东之间有投资合作协议，有公司章程。上述文件中都有明确的股权比例约定。这个约定，不能再变更了吗？
当然不是。
从法律角度看，商业合作，属于民法调整的范围。民事行为，经过各方协商一致，都可以做任何的调整。合同（含章程）条款，有二种方式可以变更。
第一种，经过各方协商一致变更。
第二种，如果无法协商一致，任何一方有可以采取法律措施要求变更。变更方向包括，要求认定合同条款无效、可变更、可撤销、解除或终止。如果认为合同存在欺诈、胁迫、显示公平、重大误解、不可抗力等情况，如有法律依据和相应证据，依法可以起诉要求变更或撤销合同，经由裁判机构（法院或者仲裁机构）已发裁决。
从商业角度看，商业合作，还是实力说话，包括在股权合作时。如果一方积极贡献付出，一方依据原来的约定躺平摆烂，但是，双方仍然按照此前的约定共享收益，双方还能持续合作下去吗？一年算了，二年咬咬牙，三年，还能继续？又或者，双方都在付出，一方忽然发现另一方付出不多（不足），却占用过多，双方投入和所得不成比例，显然不会就此继续下去。
从历史角度看，实力变化所必然导致格局的改变，古今中外，概莫能外。无论是在政治、经济、军事上，这样的案例，都比比皆是。
从哲学角度看，世上唯一不变的，唯有变。“人不能踏入到同一条河流中”。既然情况在变，又怎么禁止各方的诉求改变？
任何改变的要求，只要在合法范围内，那就当然应当得到支持。
有人认为，99%：1%的股比，基本就是拆伙了，是谁之过？
有人说，李佳佳品牌做好了，胃口大了，不满足做49%的小股东了，才会违反约定，增持股权。
我并不这么看。
李佳佳和微念公司起初的合作，基本是均衡态势。既然是合作，利益就得归属于双方。但，双方合作过程中，股权溢价，在微念公司。电商生产和销售平台，在微念公司。这些利益，如果是李佳佳持股的子柒公司所创造（或参与创造），但却与子柒公司没半毛钱关系，也就是与李佳佳没半毛钱关系，对李佳佳显然不公平。如果双方是均衡合作，微念公司将合作所得几乎全部占有，李佳佳为什么要认账？
或许，有人会认为，微念公司的投资人是冲着微念公司的品牌去的，不是或者不仅仅是冲着李子柒这个品牌去的。尚未看到微念公司的其他投资人对子柒事件发生。对此无法表态。
但，微念公司的与投资人的关系，确实与子柒公司无关。如果微念公司会讲故事，会做BP，会讲商业模式，进而吸引到投资人投资微念公司，这是微念公司的本事。初步推测，投资人的本意就是投资微念公司，并非子柒公司。投资人不傻，投资到微念公司，既享有了微念公司现有的资源（包括通过持股51%控制的子柒公司），也认可了微念公司后一步的发展能力，为未来购买先机。投资人如果直接投资子柒公司，是仅认可了李子柒的这一个品牌。作为投资人，显然会选择最小投资，框定最大可能性。投资人的选择，没错。这是投资人和微念公司之间的事情，与李佳佳无关。李佳佳对此即使有意见，也只能觉得，微念公司没有带自己一起玩而已。
更直接的问题，可能还是出在现有利益分配上。李子柒的品牌红利，应该归属于子柒公司吧，那么，电商和生产商都控制和归属于了微念公司，而没有归属于子柒公司，这，就不是不带着一起玩的问题，而实实在在的是，大股东侵占了公司利益，侵占了小股东利益的问题了。扛枪一起来，分利你独享，那还合作个屁啊。
这，或许是双方拆伙的根本原因。
推测微念公司会这么说：
“我是综合品牌啊，子柒公司只是我其中一个品牌。投资人也不是投一个子柒啊，是投多个品牌啊”。——这一段，有道理。
“我作为大股东，我投资建设了电商、生产线，既然投资是微念公司的，那责权利显然就是微念公司的啊。子柒公司自己没有投资在电商和生产平台嘛，当然不该有收益。”——这一段，少了点道理。
李佳佳天天做品牌，做视频，做流量，变现的渠道就是通过电商，通过产生和销售啊。一起栽种，微念公司却在成熟时，单方将花骨朵摘走了，怎么看，都不太合理。当然，如果李佳佳知晓电商和生产商的事情，却放弃投资、建设和利益分配（无论是意愿上主动放弃，还是缺乏投资能力被动放弃），则另当别论。
李佳佳的行为，已经鲜明的表达了李佳佳的说法。
商场上的斗法，要么谈，要么打。打，包括打人（当然不合法，），打官司，打实力。显然，李佳佳把几个合法的方法都用上了。
到了法院，打了官司。
连续停更18个月，看谁耗得过谁，打了实力。
能法庭调解的前提，是双方谈好了。
至少，是双方在当时当下、针对现在涉及到的内容，谈好了。
结论嘛，见仁见智。我认为，到调解时，双方都是赢家。
李佳佳得偿所愿，全面控制了个人品牌。经过和微念公司合作的这一遭，积累了经验，跑通了从做流量到做产品变现的全过程。下一步再找合作的MCN公司运营，也会更成熟。不排除李佳佳自己将子柒公司打造为运营公司。甚至，不排除李佳佳将来跨越成为运营公司，继续孵化其他IP。
微念公司也是赢家。微念公司依托于“李子柒”品牌，完成了融资，股权溢价。积累了经验，跑通了一个李子柒，还可能孵化更多的IP。经历了和李佳佳的合作，再孵化IP时，也有更多经验和教训。同时，微念公司还保留了子柒公司1%的股权，也就保留了股东资格，保留了分红权、知情权和查账权，也会充分了解和掌握子柒公司后续变化。双方不排除在合适的时机下，再次调整股权比例，采取新的方式合作。
成熟的商业合作，只讲利益，不讲情感。不以物喜，不以己悲。只要在合法合理的范围内，根据利益导向合作，无论是合作、变更，还是解除，终止，甚至是争议解决，本就是合理之事。
有三个建议。
1、股权动态设计。
2、股东资本分红份额降低且顺序最后。
3、微念公司开放上层股权。
1、股权动态设计。
前文提及，唯一不变的是变。股东的实力改变，对公司的贡献改变，后续的责权利也应当相应改变。子柒公司属于轻资产型公司，也就是，子柒公司的核心竞争力，不是资金，而是人，包括，创意、能力等。这种类型的公司，出资多少，对于后续公司运行，并不直接产生重大影响。如果仅以前期出资作为股东分红的唯一恒定依据，责权利难免失衡。
可以考虑，股东明确约定责任、义务和贡献确定股权比例并考核及调整。明确约定股东各自承担什么，贡献什么，承担和贡献达标的标准是什么，因此的权利和义务是什么。同时考核与调整机制。例如，
做到了——合格，持有原来约定的股比；
做好了——优秀，额外奖励股比；
做差了——不合格，减持股比；
没做到——不该有资格，除名。
也可以据此建立一个股权池，作为股权调整、引进新股东、淘汰不合格股东的股权储备。
这种机制的设计，与哪个人无关，与情感无关，与股东对公司的贡献有关，与情况的发展变化有关。如果，一个股东在设立公司之时，能力有限，获得的认可（反映为股权比例）有限。但是，这个股东后续成长快，贡献多，如果还是以“协议签订了、章程规定了、白纸黑字写了”等说法，限制这个股东在公司的权益增加，会产生不利后果。
不算太差的结果，可能是这个股东离开（或者是人离开，或者是心离开，或者是资源离开）。更差的结果，可能是这个股东认为自己“应当获得、被人剥夺、被人剥削”，带来情绪和心理失衡，利用个人能力，利用非正当和正当的方式，去获得他认为应得的利益。无论是哪种，对公司的损害都非常巨大。
2、股东资本分红份额降低且顺序最后。
子柒公司属于轻资产类型的公司。如果仅仅以资本金分配，对后续投入智力成果多的股东不利。
解决办法是，股东和公司，或者股东和股东之间，可以形成对赌和考核。
可以明确约定股东应当履行的义务，这些义务，如果股东不做，公司也得外聘员工做。算出成本，列出标准，哪个股东做了，哪个股东享有利益。即使公司没有足够的现金流支付，做到了/做好了的股东，也可以挂账，由公司在分红前支付，或者作为股东追加的出资。相应，没做/没做好的股东，就丧失这部分利益。
当这部分成本兑现后，股东方才根据约定股权比例分配红利。
3、微念公司开放上层股权。
如果微念公司认可李佳佳的能力，认为李佳佳不仅在子柒公司作用巨大，而且可以在微念公司发挥作用，则可以吸纳李佳佳成为微念公司的股东。技术问题好办，将李佳佳在子柒公司的股权，置换成李佳佳在微念公司的股权即可。置换完成后，李佳佳在微念公司持股，子柒公司成为微念公司的全资子公司。届时，无论是微念公司融资、微念公司控制电商和生产商，利益中都有李佳佳一份子，即使子柒公司被架空成“空壳公司”，推测李佳佳也不会有意见。大家就不会发生如此巨大的争议。
不过，已经经过心理学证实的观点是，人性总是容易高估自己，低估他人。所以，要自评和他评都一致，还是比较难。
看来，微念公司并未觉得李佳佳足以成为微念公司平台的股东。这本无可厚非。但是，微念公司一方面将李佳佳置于子柒公司，一方面利用控制子柒公司的权力，将子柒公司的利益架空。这就是一个有待争议的问题了。
股东之间的合作，有点类似夫妻之间的合作，套用网络金句：且行且珍惜。当然，也还有一句话，山不转水转。无论将来如何，李佳佳和微念公司采取以调解方式解决本次争议，做得非常漂亮。祝愿他们在将来，各自更好发展。
