新时代证券股份有限公司关于
浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买
产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”、“上市公司”或“公司”）
拟通过支付现金购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称
“广东合利”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次重组”）。新时代证券
股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任本次重组的独立财务顾问。根据
核查。
一、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组的上市公司宏磊股份主要从事漆包线、高精度铜管材和其他铜材的
研发、生产和销售；收购对象广东合利主要从事的业务为第三方支付业务。根据
《中国证监会 2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》，宏磊股份所处行业为：
38、电气机械及器材制造业。由于公司原主营业务市场竞争激烈，下游行业需
求下降，难以继续给公司提供稳定的业绩保障，因此公司计划逐步缩减原有业务
规模、处置相关资产，并注入新兴行业可持续发展的优质资产。
广东合利目前已基本不从事具体生产经营，其业务主要子公司合利宝支付进
行，合利宝支付所处行业为第三方支付，具体经营范围为“软件开发；数据处理
和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；计算机信息安全设备制造；
互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】”。
经核查，公司及广东合利所从事的行业均不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的相关行业。
二、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市
1、本次交易类型
宏磊股份主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售；
广东合利主营业务为从事第三方支付服务中的大宗商品交易互联网支付服务。
经核查，本次交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍
为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权
发生变化。上市公司于 2016 年 4 月发生控制权变更，天津柚子及郝江波成为上
市公司新控股股东及实际控制人，但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公
司收购人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
经核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组不涉及发行股份
本次重组由上市公司以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利 90%股
权。经核查，本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重
大资产购买产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘书锦 董晓瑜
新时代证券股份有限公司
年 月 日
