证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-094
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年10月31日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务的议案》
为了满足公司生产经营资金的需要，公司拟将相关设备以售后回租方式与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务，融资金额10亿元，期限为3-5年。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年11月1日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-095
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于
开展融资租赁业务暨关联交易的公告
重要内容提示：
●为了满足公司生产经营资金的需要，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“包钢股份”）拟将部分设备以售后回租方式与铁融国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“铁融租赁公司”）开展融资租赁业务，融入资金不超过10亿元，融资期限为3—5年。
●铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司控制下的控股子公司，本次交易构为关联交易。
●本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
●开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁相关设备的正常使用，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
一、关联交易基本情况
公司将相关设备作为租赁物，以售后回租方式与铁融租赁公司开展融资租赁业务，融资额度不超过人民币100,000万元，融资期限3-5年。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人 ,故本次交易构成交联交易。
二、交易对方介绍
（一）铁融租赁公司基本情况
1、公司类型：有限责任公司；
2、注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102
3、法定代表人： 谢美玲
4、注册资本：60,000万元
5、成立日期：2017年3月16日
6、营业期限：2017年3月16日至2047年3月15日
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。
（二）与上市公司之间的关联关系
铁融租赁公司与公司同为包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
（三）主要财务数据
截至2019年6月30日，总资产为4.22亿元，净资产为4.2亿元；2019年1-6月实现营业收入1253.74万元，净利润842.46万元。
三、交易标的基本情况：
(一)租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）。
（二）类别：固定资产。
（三）权属：包钢股份。
四、交易合同的主要内容
（一）主要内容：公司将相关设备出售（分批）给铁融租赁公司，以售后回租方式继续占有并使用该部分设备至租期结束。公司一次性收回设备价款，然后分期偿付铁融租赁公司本息，交易到期后购回租赁设备。
（二） 租赁方式：售后回租。
（三）租赁期限：3-5年。
（四）租金及支付方式：融资成本按签订租赁协议时市场利率确定，利息按季偿付，本金按年分期偿还。
（五）租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归铁融租赁公司所有，租赁物的使用权和收益权归公司所有，至租赁期满偿付本息后，租赁物的所有权转移至公司。
五、交易目的以及对上市公司的影响
（一）开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备进行融资，有利于盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展。
（二）开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用,回购风险可控，不影响公司业务的独立性。
（三）符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与铁融国际融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务的议案》。公司8名关联董事李德刚、王胜平、石凯、刘振刚、李晓、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了对该议案的表决，其余6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见同意本次关联交易。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可及独立意见；
