**经济网北京7月4日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函(上证公函【2023】0785号)。6月17日，湖北华嵘控股股份有限公司(简称“华嵘控股”，600421.SH)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵10名交易对方持有的开拓光电100%股权。其中，以发行股份方式支付总交易对价的85%，以现金方式支付总交易对价的15%。
截至预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本次交易**交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
标的公司目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸。
华嵘控股表示，上市公司目前主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造，该行业与房地产行业关联度较高，受**房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。开拓光电具有较强的技术实力，在特种光纤及光纤环、激光光纤器件、光纤传感器、光纤陀螺等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较为广阔的应用领域，市场前景良好。本次交易是上市公司扩展业务布局、实现外延式发展，提高可持续发展能力的重要举措，符合**产业政策以及上市公司的实际需要。
标的公司最近两年及一期合并利润表主要数据如下：
2021年至2023年1-5月，标的公司营业总收入分别为0、346.49万元、1378.74万元，共计1725.23万元。实现净利润分别为-5.40万元、-625.65万元和-1016.19万元。
上海证券交易所指出，关于标的公司的持续经营能力。预案披露，标的公司南京开拓光电科技有限公司(以下简称开拓光电)成立于2016年。2021年，标的公司未实现营业收入。2022年和2023年1-5月实现营业收入分别为346.49万元和1378.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88万元和-633.92万元，投资活动产生的现金流量净额为-1324.83万元和-181.71万元。2021年至2023年1-5月，实现净利润分别为-5.40万元、-625.65万元和-1016.19万元。根据2023年一季报，上市公司归母净资产仅为1929.63万元。
关于公司多次跨界收购资产。2021年，公司先后两次筹划重大资产重组，拟收购两家生物科技行业标的公司，交易均已终止。本次公司拟再次跨界收购光电行业标的公司。
请公司补充披露：(1)公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；(2)结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力：(3)根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】0785号
关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函
湖北华嵘控股股份有限公司：
经审阅你公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案
1.关于标的公司的持续经营能力。预案披露，标的公司南京开拓光电科技有限公司(以下简称开拓光电)成立于2016年。2021年，标的公司未实现营业收入。2022年和2023年1-5月实现营业收入分别为346.49万元和1378.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88万元和-633.92万元，投资活动产生的现金流量净额为-1324.83万元和-181.71万元。2021年至2023年1-5月，实现净利润分别为-5.40万元、-625.65万元和-1016.19万元。根据2023年一季报，上市公司归母净资产仅为1929.63万元。
请公司补充披露：(1)开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态；(2)2021至2023年1-5月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确定性；(3)结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体原因；(4)结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求。
2.关于标的公司财务资助。预案披露，上市公司与开拓光电于2023年6月16日签署《借款协议》，拟向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。在重组方案暂不提请股东大会审议情况下，前述对外提供财务资助议案已提请股东大会审议。此外，预案披露，本次募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。根据2023年一季报，公司货币资金余额仅为467.42万元。
请公司补充披露：(1)在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑；(2)结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源；(3)如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司拟自筹支付的相关安排。
3.关于标的资产估值。预案披露，标的公司2022年、2023年股份支付金额分别影响净利润数为-135.08万元、-1180.18万元。
请公司补充披露：(1)标的公司实施股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作价等；(2)本次交易的估值区间，与前述(1)中的估值进行比较并说明存在差异的原因；(3)关注到，预案披露，本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上市公司的控制权。结合有关估值情况及发行股份等相关安排，说明本次交易是否可能构成重组上市。
4.关于公司多次跨界收购资产。2021年，公司先后两次筹划重大资产重组，拟收购两家生物科技行业标的公司，交易均已终止。本次公司拟再次跨界收购光电行业标的公司。
请公司补充披露：(1)公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；(2)结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力：(3)根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险及应对措施。
二、关于重组标的经营情况
5.关于标的资产生产经营情况。关于预案披露，开拓光电目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的研制、生产和技术服务。其中，光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系。请公司补充披露：(1)开拓光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手；(2)光纤敏感环组件目前进入军工产品供应体系具体情况；(3)结合公司所处行业情况、产品特性以及公司财务状况等，说明公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力；(4)结合同行业可比公司可比产品，比较开拓光电相关产品的毛利率水平，并说明存在差异的原因。
6.关于标的公司研**况。预案披露，开拓光电具有研发创新优势，现有主要在研产品10项，核心团队具备深厚研发能力并掌握产品关键工艺。请公司补充披露：(1)近年来开拓光电的研**况，包括现有专利、知识产权的许可期限、在研产品等；(2)开拓光电核心团队成员的相关履历。
如公司已聘请财务顾问，请财务顾问就上述问题发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年七月三日
