股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2017-003
海信科龙电器股份有限公司
第九届董事会2017年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第九届董事会于2017年1月1日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会2017年第二次临时会议的通知。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议于 2017年1月11日以书面议案方式召开。
（2）董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到9人。
3、会议主持人：董事长汤业国
4、会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
审议及批准关于本公司出售佛山市顺德区宝弘物业管理有限公司100%股权的议案。（本议案具体内容详见与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《关于拟对外转让子公司股权的公告》）
为进一步盘活本公司闲置资产，提升资产收益，同意本公司与宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司签订《框架协议书》，同意本公司以人民币89256万元的价格将本公司直接及间接持有佛山市顺德区宝弘物业管理有限公司100%股权转让给宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，请详见附件。
上述议案须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2017年第二次临时会议决议。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2017年1月11日
附件：
海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事
对公司第九届董事会2017年第二次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第九届董事会2017年第二次临时会议相关事项发表如下意见：
1、本次股权转让有利于进一步盘活本公司闲置资产，提升资产收益。
2、本次股权转让价格由交易双方参考市场价格协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
独立非执行董事：马金泉 徐向艺 王新宇
2017 年 1 月 11 日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2017-004
海信科龙电器股份有限公司
关于拟对外转让子公司股权的公告
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)自2013年以来对部分生产基地进行了产能整合搬迁、大幅度提高生产效率，目前已经形成北京、营口、扬州（部分）、南京、顺德华宝厂区等多个闲置厂区，为进一步盘活本公司闲置资产，提升资产收益，拟对闲置厂区变现处理。
本次拟处置并对外转让佛山市顺德区宝弘物业管理有限公司（「宝弘物业」）100%股权。拟交易事项如下：
一、交易概述
（一）拟出售标的公司的基本情况
本公司董事会于2017年1月11日召开会议审议通过《关于本公司出售宝弘物业公司100%股权的议案》，经本公司董事会同意，本公司与宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司（「盈美投资」）签署《框架协议书》（「本协议」），本公司拟以人民币89256万元的价格将宝弘物业公司100%股权转让给盈美投资公司。
（二）董事会审议情况及投资生效所必需的审批程序
本公司第九届董事会于2017年1月11日召开2017年第二次临时会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本公司出售宝弘物业公司100%股权的议案》，本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易事项尚须提交本公司股东大会审议批准。
（三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本资料
本公司本次交易对方为宁波梅山保税港区盈美投资管理有限公司。盈美投资公司成立于2016年，企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册地：北仑区梅山盐场1号办公楼十五号928室，法定代表人：郝恒乐，注册资本：300000万元，统一社会信用代码：91330206MA282N1J39。经营范围：投资管理、投资咨询。
（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系
1、盈美投资公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
2、截至2016年12月31日，盈美投资公司与本公司前十名股东中的法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；与本公司前十名股东中的个人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。
3、盈美投资公司无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）宝弘物业公司基本情况
本次交易标的为宝弘物业公司，该公司为本公司直接及间接持股100%的子公司，公司成立于2016年，主营业务为物业管理、自有物业出租及家电配套加工业务，并持有顺德华宝厂区土地及厂房。华宝厂区位于广东省佛山市顺德区大良南江居委会广珠公路西（容奇大桥西侧）。目前位于厂区内的广东科龙空调器有限公司已经于2015年底完成搬迁，广东海信家电有限公司将于2017年5月完成搬迁，本次交易不会对本公司的生产经营活动产生影响。
（二）账面价值和评估价值
鉴于本公司将在本协议签订后6个月内与盈美投资签署正式股权转让协议，本公司将在正式签署股权转让协议后及时发布进展公告、账面价值和资产评估报告，并将本次交易提交股东大会审批，股东大会时间另行通知。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（卖方）：本公司
乙方（买方）：盈美投资公司
（二）交易标的：宝弘物业公司(「目标公司」)100%股权。
（三）成交金额及定价依据
1、成交金额：89256万元。
2、定价依据：买卖双方协商确定。
3、如目标公司股权交割时经全面审计存在或有债务或潜亏，甲方同意单方承担目标公司的相关或有债务或潜亏，或相应调减股权转让价格。
4、如目标公司股权交割时经全面审计账面除目标资产外的其他资产负债相抵后的余额仍为正数，则需要将上述余额的税后金额相应调增股权转让价格。
本公司董事会认为，经交易双方协商，本公司以89256万元的价格将宝弘物业公司100%股权转让给盈美投资公司，定价合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日发布的《第九届董事会2017年第二次临时会议决议》。
（四）支付方式
1、双方同意本协议签署后15日内，甲乙双方在银行共同设立保证金共管账户，共管账户的户名为甲方，乙方应将股权转让款的20%即17851.2万元作为保证金汇入双方共管账户。
2、双方同意当同时具备以下条件时支付股权转让款：
（1）当甲方完成厂区搬迁工作。
（2）甲方将目标资产的产权过户到目标公司。
（3）乙方完成对目标公司的审计和尽职调查。
（4）目标公司股权交易所有申请资料提交工商部门，并由工商部门出具受理回执。
上述条件完成后3个工作日内，乙方单方解除对上述共管账户的共管权利，将上述17851.2万元保证金自动转为股权转让款，并向甲方指定账户支付剩余股权转让款。如乙方未在10个工作日内或经甲方书面同意的其他时间情况下逾期付款的，则视为乙方违约。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易的情形，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（二）本次出售资产不存在伴有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次拟出售的宝弘物业公司持有顺德华宝厂区土地及厂房，本次交易有利于公司充分利用现有资源提高公司经济效益，提高公司资产使用效率，提升公司的现金流状况和业绩水平。本次股权出售预计将增加本公司当期净利润约6.5亿元左右（须以本公司经审计的财务报告为准）。
七、备查文件
（一）第九届董事会2017年第二次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）框架协议书。
