中国经济网北京6月20日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函(并购重组问询函〔2023〕第17号)。2023年6月9日，上海海得控制系统股份有限公司(简称“海得控制”，002184.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。
根据申威评估出具的(《资产评估报告》(沪申威评报字((2023)第0218号)，申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171500.00万元，75%股权的评估值为128625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127830.00万元。
标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
本次募集配套资金总额不超过69700.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易税费及中介机构费用。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.15%((未考虑募集配套资金)；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.81%((未考虑募集配套资金)。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据众华会计师出具的(《审计报告》(众会字((2023)第06815号)，截至2022年12月31日，行芝达总资产为163608.12万元，其中流动资产为150000.91万元，非流动资产为13607.21万元，具体情况如下：
截至2022年12月31日，根据上市公司(《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额(本次交易支付的成本与2021年1月1日取得行芝达可辨认净资产公允价值之间的差额)为103971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%，占上市公司总资产与净资产比例较高。
本次交易的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司，法律顾问为国浩律师((上海)事务所，审计机构为众华会计师事务所((特殊普通合伙)，资产评估机构为上海申威资产评估有限公司。
独立财务顾问报告显示，申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)、华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”)受上海海得控制系统股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。申万宏源指定的财务顾问主办人为暨朝满、秦丹，华兴证券指定的财务顾问主办人为毕少愚、荆健。
深圳证券交易所指出，报告书显示，行芝达2021年和2022年期末应收账款账面价值分别为56942.88万元和99409.47万元，占总资产的比例分别为55.12%和60.76%，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为34.26%和44.12%。请海得控制：
(1)请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况，说明2022年应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏离同行业；
(2)请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
报告书显示，目前海得控制无商誉，本次交易将形成商誉103971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%。请海得控制：
(1)请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
(2)请说明商誉减值对海得控制未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函
并购重组问询函〔2023〕第17号
上海海得控制系统股份有限公司董事会：
2023年6月9日，你公司直通披露了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书(草案)》(以下简称“《报告书》”)，拟以发行股份及支付现金的方式作价12.783亿元购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的上海行芝达自动化科技有限公司(以下简称“行芝达”或“标的”)75%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
(一)关于本次交易方案
1、报告书显示，本次交易完成后你公司共同控制实控人许泓和郭孟榕分别持有你公司17.79%和16.20%股份，本次交易对手方沈畅、聂杰等8名交易对手方合计持有你公司18.52%股份。报告书披露本次交易不构成重组上市的理由为最近36个月内及本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。请你公司：
(1)请结合实控人许泓和郭孟榕对你公司实施共同控制的方式、依据、异议处理、历史表决情况等，说明共同控制的合规性、有效性及稳定性；
(2)本次8名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的持股平台，且历史上存在代持等情形。请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核实上述主体是否存在一致行动关系；
(3)为保持控制权稳定，你公司实控人和本次主要交易对手方分别承诺不放弃控制权和不谋求控制权。请结合后续董监高推荐、增减持股份等计划或安排(如有)，说明上述承诺的可执行性；
(4)请结合上述问题，说明本次交易是否可能导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，交易对手方承诺标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润/扣非净利润(孰低)分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，并承诺对业绩承诺期届满之后的标的资产减值情况另行补偿，对应收账款回收提供相应保证等。请你公司：
(1)请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、与本次交易估值定价测算出的净利润是否存在差异、差异原因等情况，标的公司历史经营情况、在手订单等，分析说明业绩承诺的可实现性；
(2)报告书显示，交易对手方对行芝达2025年末的应收账款净额收回的差额承担坏账损失补偿，以现金方式予以补偿。请说明针对本项承诺是否设置相关履约保证措施；
(3)请说明你公司对交易方“在相关期内不质押取得股份”承诺的监控措施，并请结合上述承诺履约保证措施的可执行性、交易对方所有资产状况等，分析说明相关承诺方的履约能力和履约保障措施的有效性；
(4)请将交易对手方及标的公司所做全部承诺纳入承诺管理。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次交易设置超额业绩奖励，奖励比例为50%(超过业绩承诺20%以内的部分)和100%(超过业绩承诺20%以上的部分)，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%。请你公司说明制定奖励比例的考量因素及其合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告书显示，标的公司曾存在通过向五家个人独资企业及八家员工相关企业采购服务等方式发放分红款及薪酬的情形，相关方和标的公司存在被项追缴税款、滞纳金、罚款或法律纠纷的风险。标的公司实控人对此出具代为偿付的承诺。请你公司：
(1)请说明标的公司实控人的具体所指；
(2)请说明除标的公司实控人外，其他本次交易对手方是否存在被追缴所得税、滞纳金或罚款的风险，以及如存在其需支付的相关款项是否一并由标的公司实控人承担；
(3)请说明针对本项承诺，是否设置相关履约保证措施，并分析说明相关保障措施的有效性和可执行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、报告书显示，为激励管理层和核心人员，行芝达2021年和2022年分别确认股份支付费用21148.01万元和9211.24万元。本次交易完成后，行芝达原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，你公司向行芝达委派财务负责人并有权根据业务发展的实际需要委派高级管理人员。请你公司：
(1)请说明行芝达实施上述股权激励的具体情况，包括但不限于激励方式、激励金额、各董监高及其他人员的比例、对价、考核指标、锁定或其他限制性措施、期限等；
(2)请说明如何界定行芝达需要你公司委派高级管理人员的“业务发展的实际”，你公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制；
(3)请说明行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是否以“沿用原有的管理机构和管理人员”的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行；
(4)请结合交易完成后你公司对行芝达的具体管控安排，说明能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理；
(5)请结合上述问题及是否设置有竞业禁止安排等保持行芝达核心人员稳定性措施情况，分析说明行芝达成为你公司子公司后相关管理层和核心人员的稳定性，以及是否存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或风险。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
6、报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需获得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，请说明审核通过预计取得时间，并结合可比案例情况，充分分析提示相关风险。
7、报告书显示，本次拟配套募集资金6.97亿元，其中3.375亿元用于支付本次交易的现金对价，3.195亿元用于补充流动资产，如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付现金对价的，不足部分由你公司以自筹资金支付。请你公司结合流动资产负债状况、近期货币资金需求、未来投资计划及资金安排、其他融资能力等因素：
(1)请说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次购买资产是否存在资金压力：
(2)请说明是否会增加上市公司财务风险；
(3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
(二)关于交易标的
8、报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为171500.00万元，增值率为167.32%。2022年12月，行芝达因增资事项取得《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对行芝达截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》，选用资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为40853.94万元、124400.00万元。请你公司：
(1)请说明三次评估中收益法(如是)所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性；
(2)2022年12月，按标的公司截至2022年7月末合并净资产为基础，沈畅分别将其所持行芝达1.3825%、1.8433%股权以600万元、800万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性；
(3)请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际；
(4)报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于2022年比2021年的实际增长率。请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性；
(5)报告书显示，收益法下温州行芝达等2家子公司按15%的高新技术税率测算，请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况；
(6)请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、报告书显示，标的公司供应商高度集中，客户较为集中。第一大供应商欧姆龙2021年度和2022年度分别占比75.69%和82.18%，且标的公司与第一大供应商的合同系每年签署；第一大客户2021年度和2022年度分别占比22.82%和35.15%。请你公司：
(1)请说明标的公司与欧姆龙合作的详细情况，包括但不限于合作历史、主要采购范围、是否为欧姆龙相关产品的重要客户及采购占比等；
(2)请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等说明供应商高度集中的原因，是否偏离同行业；
(3)请结合续签合同条件分析说明与欧姆龙合作的稳定及可持续性，以及如丧失合作的补救措施及相关措施的有效性。
10、报告书显示，标的公司客户较为集中，且第一大客户2021年度和2022年度分别占比22.82%和35.15%。请你公司：
(1)请说明前五大客户的主要情况，包括但不限于销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；
(2)请结合行业特点、同行业可比上市公司情况等，说明客户较为集中度较高的原因，是否存在单一大客户重大依赖，以及与相关客户合作的稳定性及可持续性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11、报告书显示，行芝达2021年和2022年期末应收账账面价值分别为56942.88万元和99409.47万元，占总资产的比例分别为55.12%和60.76%，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为34.26%和44.12%。请你公司：
(1)请结合行芝达业务开展、销售政策、信用政策、应收账款前五大客户与收入前五大客户的匹配性、关联方应收账款等情况，说明2022年应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率、1年内应收账款占本期营业收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏离同行业；
(2)请说明是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入的情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
12、报告书显示，标的公司存在被授权使用他人资产的情形，请补充说明标的公司是否存在许可他人使用自己所有的资产的情形，如是请进一步说明具体情况及对本次交易的影响(如有)。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13、关于行芝达控股子公司，请你公司：
(1)报告书显示，标的公司主要子公司深圳行芝达、苏州东崎历史上存在代持情形并于2022年完成还原。请核查说明标的公司是否存在其他股份代持情形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷，是否会影响本次交易；
(2)报告书显示，温州行芝达等标的“其他控股子公司”未比照行芝达披露，请说明行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况，并结合其财务数据说明未比照披露的原因；
(3)报告书显示，标的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝达的货币资金余额仅6000余万元、短期借款上升且尚存在未支付的收购款项。请结合标的公司的财务、运营状况，相关子公司历史及与标的公司的业务往来、协同情况、整合措施等，说明行芝达突击并入子公司的原因及合理性，以及是否能顺利整合、有效发挥协同效应。
请独立财务顾问就上述问题、律师就问题(1)核查并发表明确意见。
(三)其他
14、报告书显示，目前你公司无商誉，本次交易将形成商誉103971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%。请你公司：
(1)请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
(2)请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提示商誉减值风险。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2023年6月16日
