**经济网北京6月12日讯 深交所网站日前公布的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》(并购重组问询函〔2023〕**5号)显示，2023年6月8日晚间，荣盛房地产发展股份有限公司(“荣盛发展”，002146.SZ)直通披露了《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。
预案显示，公司拟通过发行股份的方式购买荣盛控股持有的标的公司68.39%股份(对应已实缴注册资本331,668,220.00元)、北京融惟通持有的标的公司3.17%股份(对应已实缴注册资本15,355,780.00元)、中鸿凯盛持有的标的公司1.88%股份(对应已实缴注册资本9,139,220.00元)、高清持有的标的公司1.43%股份(对应已实缴注册资本6,930,000.00元)、周伟持有的标的公司1.02%股份(对应已实缴注册资本4,950,000.00元)、天津瑞帆持有的标的公司0.50%股份(对应已实缴注册资本2,423,732.17元)、天津科启持有的标的公司0.06%股份(对应已实缴注册资本269,908.87元)，并向不超过35名符合**证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的**交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对**交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
标的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司(“荣盛盟固利”)为专业锂离子电池电芯及系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售。
本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司76.44%股权(对应已实缴注册资本370,736,861.04元)。本次交易完成后，荣盛盟固利将成为上市公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
此外，公司拟向不超过35名符合**证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
最近两年，标的公司的主要财务数据如下：
深交所指出，结合标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50,050.19万元、-49,360.05万元，说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》(以下简称“《重组办法》”)第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求，以及充分揭示相关交易不确定性风险。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函
并购重组问询函〔2023〕**5号
荣盛房地产发展股份有限公司董事会：
2023年6月8日晚间，你公司直通披露了《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
《预案》显示，你公司拟通过发行股份购买控股股东荣盛控股股份有限公司(以下简称“荣盛控股”)、河北中鸿凯盛投资股份有限公司(以下简称“中鸿凯盛”)、北京融惟通投资管理合伙企业(有限合伙)、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津科启企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、高清及周伟共计持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司(以下简称“盟固利”或“标的公司”)76.45%股权。
1.盟固利主要业务为新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售，你公司主营业务为房地产开发业务。请你公司：
(1)结合标的公司近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-50,050.19万元、-49,360.05万元，说明其业绩持续为负的主要原因，标的公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，并进一步说明你公司在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)》(以下简称“《重组办法》”)第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”的要求，以及充分揭示相关交易不确定性风险。
(2)你公司于2023年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告(一)》显示，你公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。请结合上市公司与标的公司的主营业务协同性，本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控，你公司是否具备控制和运营标的公司所必要的人员、技术、资源等，拟采取何种措施应对主营业务多元化带来的风险。
2.《预案》显示，交易对方荣盛控股持有的标的公司134,659,200股份存在质押，其承诺在公司董事会会议审议本次重组报告书(草案)之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。请你公司：
(1)说明质押所涉事项的具体情况、金额等，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续，以及是否符合《重组办法》第四十三条第(四)项及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，是否会对本次收购形成实质性障碍，并充分揭示相关风险。
(2)你公司于2023年4月18日披露的《关于控股股东及其一致行动人集中竞价被动减持股份计划期限届满暨实施的公告》显示，荣盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期间，因**强制执行被动减持你公司股票7,332.82万股。请结合前述情况，说明荣盛控股财务状况、经营状况等，并进一步说明其解除标的公司股权质押的具体措施、资金安排，解除质押事项是否存在不确定性，本次收购的股份是否存在其他权属受限情形。
3.**息显示，盟固利曾存在拖欠职工薪酬的情形，请你公司说明前述事项的具体情况，是否存在因前述事项引发的诉讼或仲裁情况，盟固利是否存在资金断裂、人才流失的情形。同时，结合盟固利财务状况、经营状况等，说明盟固利是否存在流动性风险，以及是否符合《重组办法》及其他相关法律法规规定。
4.《预案》显示，标的公司存在部分股东未足额缴纳出资额，其中，嘉兴润森义信智讯投资合伙企业(有限合伙)、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津科启企业管理咨询合伙企业(有限合伙)未实缴出资额分别为1,980.00万元、466.52万元、0.79万元。请你公司：
(1)结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的资产评估作价、利润分配及具体影响。
(2)说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司承担，是否会损害上市公司利益。
5.盟固利2021年、2022年存货周转率分别为0.99、1.50,毛利率连续两年为负，报告期内转回资产减值损失分别为1,687.20万元、1,483.51万元。请说明盟固利存货的具体构成及库龄情况，存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额等，并结合存货周转率较低、主营业务毛利率为负的情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分合理。
6.盟固利2021年年末、2022年末预计负债期末余额分别为11,094.12万元、11,059.66万元，请说明预计负债涉及的主要事项、计提依据等，预计负债计提是否充分合理，是否存在重大诉讼或仲裁事项，相关风险提示是否充分。
7.盟固利2022年末货币资金期末余额为4,291.79万元，短期借款4,700.00万元、应付票据3,226.80万元、应付账款96,666.03万元、其他应付款27,462.49万元。请结合上述货币资金情况、现金流情况、债务期限结构等，说明是否存在债务违约等流动性风险。
8.盟固利2022年末固定资产余额分别为152,767.69万元、占总资产的40.35%；在建工程期末余额为63,166.65万元，较期初增加10%。请你公司：
(1)说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配性，并结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否存在减值的情形。
(2)说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程金额较高的原因及合理性，是否存在延期转固的情况。
9.请详细说明标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间是否存在担保事项、其他资金往来情况，如有，请详细说明，并说明收购完成后相关事项是否构成资金占用或违规担保，你公司拟采取的解决措施等。
10.你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽快聘任独立财务顾问就以上问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年6月16日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年6月9日
